*ST双成:北京市中伦律师事务所关于海南双成药业股份有限公司终止实施2025年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于海南双成药业股份有限公司
终止实施 2025 年限制性股票与股票期权激励计划的
法律意见书
二〇二五年十一月

北京市中伦律师事务所
关于海南双成药业股份有限公司
终止实施 2025 年限制性股票与股票期权激励计划的
法律意见书
致：海南双成药业股份有限公司
根据海南双成药业股份有限公司（以下简称“双成药业”或“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施本激励计划（以下简称“本次终止”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《海南双成药业股份有限公司 2025
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要、《海南双成药业股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、公司相关薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
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府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次终止有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到双成药业的以下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次终止有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
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的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为双成药业本次终止所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供双成药业本次终止目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和《海南双成药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次终止的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止已履行了下列程序：
（一）2025 年 9 月 1 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于<2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《海南双成药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施 2025 年限制性股票与股票期权激励计划。
（二）2025 年 9 月 2 日至 2025 年 9 月 12 日，公司对 2025 年限制性股票与
股票期权激励计划中激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示，公示期内，公司薪酬与考核委员会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2025 年 9 月 13 日，公司披露了《海南双成药业股份有限公司关于 2025 年
限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》和《海南双成药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2025 年 9 月 19 日，公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关
于<2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
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<2025 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。
（四）2025 年 9 月 19 日，根据上述股东会的授权，公司第五届董事会第二
十二次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，认为本激励计划规定的授予条件已成就，
同意以 2025 年 9 月 19 日为限制性股票与股票期权的授予日，向符合授予条件的
18 名激励对象授予 1,200 万股限制性股票，向符合授予条件的 131 名激励对象授
予 800 万份股票期权。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《海南双成药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票与股票期权激励计划授予条件成就及激励对象名单（授予日）的核查意见》。
（五）2025 年 11 月 18 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于终止实施 2025 年限制性股票与股票期权激励计划的议案》。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《海南双成药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于终止实施 2025 年限制性股票与股票期权激励计划的核查意见》，同意公司终止实施 2025 年限制性股票与股票期权激励计划。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止事项已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止尚需提交公司股东会审议通过，并履行必要的信息披露义务。
二、本次终止的具体情况
（一）本次终止的原因
根据公司本次终止相关的薪酬与考核委员会决议、董事会决议等文件，公司应自股东会审议通过激励计划之日起 60 日内完成授予登记、公告等相关程序，公司未能在 60 日内完成上述工作的，应终止实施股权激励计划。鉴于当前公司
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经营情况，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，公司未能在股东会审议通过激励计划之日起 60 日内完成授予登记、公告等工作。为充分落实对激励对象的有效激励，保障广大投资者的合法权益，综合考虑国际市场环境因素并结合公司自身实际经营情况、所处行业发展情况以及未来发展规划等，经审慎研究后，公司董事会决定终止实施本激励计划，同时与之配套的公司《考核管理办法》等相关文件一并终止。
（二）本次终止对公司的影响及后续措施
根据公司本次终止相关的薪酬与考核委员会决议、董事会决议等文件，本次终止符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。截至本法律意见书出具之日，本激励计划尚未完成实际授予、登记，激励对象未实际获得限制性股票和股票期权，因此本次终止不会对公司的股权结构产生影响，不产生相关股份支付费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响。根据《管理办法》的相关规定：“上市公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划”。公司已承诺自本次终止公告披露之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。
基于上述，本所律师认为，本次终止的原因及相关安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止事项已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止尚需提交公司股东会审议通过，并履行必要的信息披露义务；本次终止的原因及相关安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

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（以下无正文）