中钢国际:中钢国际工程技术股份有限公司《股东大会议事规则》修订说明

中钢国际工程技术股份有限公司
《股东大会议事规则》修订说明
修订前 修订后
股东大会议事规则 股东会议事规则
第一条 为了维护中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公 第一条 为了维护中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公
司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东 司”）及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《中钢国际工程技术股份范运作》等法律、法规、规范性文件和《中钢国际工程技术股份有限 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本规则。公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本规则。
新增条款 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规
则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规
新增条款 则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使
权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全

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体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
新增条款 第四条 股东会应当在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的性质和职权
第二条 股东大会是公司的最高权力机构。
第三条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 删除条款
（六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十二条的担保事项；
（十三）审议批准《公司章程》第四十三条的财务资助事项；

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（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产的 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
当由股东大会决定的其他事项。
第五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内 第六条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会： 召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定 （一）董事人数不足 5 人时；
人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情 形。
形。 公司应当在规定的期限内按时召集股东会。在上述期限内不能召
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中 开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳 称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（下称“证券交易
证券交易所（下称“证券交易所”），说明原因并公告。 所”），说明原因并公告。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应

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《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东大会的，应当 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
说明理由并公告。 并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 第八条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议的 5 日 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议的 5 日内发
内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险
监事会的同意。 管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
责，监事会可以自行召集和主持。 审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相

修订前 修订后
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审
东有权向监事会提议召开临