中钢国际:中钢国际工程技术股份有限公司《董事会议事规则》修订说明

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《董事会议事规则》修订说明
修订前 修订后
第一条 为确保公司董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人 第一条 为确保公司董事会落实股东会决议，提高工作效率和保
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
1 号——主板上市公司规范运作》及《中钢国际工程技术股份有限公 作》及《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定董事会 章程》”）等有关规定，特制定董事会议事规则。
议事规则。
新增条款 第二条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规
则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会会议、 删除条款。
董事和董事会秘书的具有法律约束力的文件。
第三条 董事会对股东大会负责，维护公司和全体股东利益，在 第三条 董事会维护公司和全体股东利益，在《中华人民共和国公
《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围 司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和股东会赋予的职权
内行使决策权。 范围内行使决策权。
董事会行使下列职权：

修订前 修订后
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在董事会权限范围内，决定公司对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助
事项（含委托贷款等）、关联交易、对外捐赠、核销应收账款及其他
应收款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。

修订前 修订后
第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 4 名独立董事。
公司董事会设董事长 1 名，副董事长一名，均由董事会以全体董
事过半数选举和罢免。 删除条款。
董事会应具备合理的专业机构，其成员应具备履行职务所必需的
知识、技能和素质。
第二章 董事会会议 第二章 董事会会议的召集及通知
第七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情 第五条 董事长召集和主持董事会会议，督促、检查董事会决议的
况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董 实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
董事履行职务。 推举 1 名董事履行职务。
第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日前以书面形式通知全体董事、监事和高级管理人员。 开 10 日前以书面或者通讯方式通知全体董事。
第十条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时 第八条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集
董事会会议： 和主持董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时； （三）审计与风险管理委员会提议时。

修订前 修订后
（四）2 名以上（含 2 名）独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
第十一条 董事会召开临时会议，董事会会议的通知应在会议召开
5 日前以书面、电子邮件、邮寄、传真等形式通知全体董事、监事。
如有本章第十条规定的情形，由董事长召集和主持；董事长不能 第九条 董事会召开临时会议，董事会会议的通知应在会议召开 5
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董事长不能履行职 日前以书面、电子邮件、邮寄、传真等形式通知全体董事。
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主
持。
第十条 董事会的定期会议或者临时会议，在保障董事充分表达意
第十二条 董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意 见的前提下，可以采用书面、电话、传真和借助所有董事能进行交流
见的前提下，可以采用书面、电话、传真和借助所有董事能进行交流 的通讯设备等形式召开并作出决议，由与会董事签字。董事会临时会
的通讯设备等形式召开并做出决议，由与会董事签字。 议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第十五条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席 第十三条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席
会议时，可以书面委托其他董事代为出席。 会议时，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。 限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

修订前 修订后
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第十六条 根据董事会的职责，议案应由董事长提出，也可由 1 名 第十四条 根据董事会的职责，议案由 1 名董事或多名董事联名提
董事或多名董事联名提出或总经理提出；议案由提出议案的董事拟 出或总经理提出；议案由提出议案的董事拟定，或者交董事会秘书组
定，或者交董事会秘书组织有关职能部门拟定。 织有关职能部门拟定。
第十六条 各董事应认真审阅会议资料，可以与董事会秘书进行沟
第十八条 各董事应认真审阅会议资料，如有修改意见须于会议召 通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。如有
开前 3 日以书面形式提出。 修改意见须于会议召开前 3 日以书面形式提出。董事会秘书及董事会
办公室应当对董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向董事反
馈议案修改等落实情况。
第四章 董事会的议事范围
第十九条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权
限。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，建立严格
的审查和决策程序。
第二十条 董事会关于重大交易项目、对外担保、财务资助事 删除条款。
项、关联交易、资产抵押、融资借款的审批权限：
一、重大交易事项：
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理
财、风险投资等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托