上海医药:上海医药集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议文件

上海医药集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议文件
二零二五年十二月九日

目录

2025 年第二次临时股东大会会议议程及注意事项 ...... 3
议案一 关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 ......4
议案二 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 ......56
议案三 关于修订《募集资金管理办法》的议案 ......58
议案四 2025 年半年度利润分配预案 ...... 66
2025 年第二次临时股东大会
会议议程及注意事项
现场会议时间：2025 年 12 月 9 日（周二）下午 14:00
会议地点：中国上海市黄浦区太仓路 200 号上海医药大厦二楼会议室
一、 会议议程1
1、宣布大会注意事项。
2、董事会向股东大会报告各项议案。
3、投票、问答及计票环节：
（1）股东及股东代表投票表决，并对议案等相关事项进行提问（注：以
书面形式提交大会秘书处）。
（2）董事会及管理层解答问题。
（3）统计选票。
4、董事会秘书宣布表决结果。
5、见证律师宣读法律意见书。
会议结束。
二、注意事项
1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。
2、表决票请交工作人员以备统计。
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二零二五年十二月九日
1 具体议程请以当天实际情况为准。
议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则（2025 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关规定，结合公司治理改革实际情况，现拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，并废止《监事会议事规则》。
本议案须股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
附件 1：《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》修订对比表
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二零二五年十二月九日
附件 1：《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》修订 对比表
（1）《公司章程修订对比表》
《公司章程》原文 现修订为
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 ，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
新增条款 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
引》和其他有关规定，制定本章程。
第一条 公司系依照《公司法》、《国务院 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有
关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 限公司境外募集股份及上市的特别规定》《证券法》和别规定》和其他有关法律、行政法规和规章 其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
新增条款 第六条 公司注册资本为人民币 3,708,361,809 元。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第五条 董事长为公司的法定代表人 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
新增条款 善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产资产对公
以其全部资产对公司的债务承担责任。 司的债务承担责任。
第八条 本章程经公司股东大会的特别决议 第十一条 本章程经公司股东大会的特别决议通过，并
通过，并经有权审批部门批准，于公司公开 经有权审批部门批准，于公司公开发行的境外上市外资发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合 股（H 股）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香交易所有限公司（以下简称“香港联交所”） 港联交所”）挂牌交易之日起生效。
挂牌交易之日起生效。 自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。
自本章程生效之日起，原公司章程及其修订 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
自动失效。 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
利义务关系的具有法律约束力的文件。 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第九条 本章程对公司、股东、董事、监事、
总裁和其他高级管理人员均具有法律约束力，
前述人员均可以依据公司章程提出与公司事
宜有关的权利主张。 删除条款
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

《公司章程》原文 现修订为
监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者根据
本章程的规定向指定的仲裁机构申请仲裁。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
新增条款 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股 第十四条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公
份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资 司根据经营管理需要，按照法律法规及《公司章程》的
公司承担责任。 规定对外进行投资，并以该出资额为限对所投资公司承
除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企 担责任。
业的债务承担连带责任的出资人。 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以 承担连带责任的出资人。
根据经营管理的需要，按照《公司法》进行投 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营
资运作。 管理的需要，按照《公司法》进行投资运作。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范 第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：原
围是：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、 料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、 免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、 注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、 于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生 片、生化药品、生物制品，麻醉药品、精神药品、医疗化药品、生物制品，麻醉药品、精神药品、医 用毒性药品[与经营范围相适应]、疫苗）、保健品、医疗用毒性药品[与经营范围相适应]、疫苗）、 疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和 销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修， 货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务， 息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨 相关商品和技术的进出口业务（以上涉及许可经营的凭询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品 许可证经营）。【依法经批准的项目，经相关部门批准及相关商品和技术的进出口业务（以上涉及许 后方可开展经营活动】
可经营的凭许可证经营）。
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公 第十八条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时
司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批 候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司
准，可以设置其他种类的股份。 审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
新增条款 原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同