思创医惠:关于重新签署《股份转让协议》《表决权委托协议》构成管理层收购暨公司控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-112
思创医惠科技股份有限公司
关于重新签署《股份转让协议》《表决权委托协议》构成管理层收购
暨公司控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告
公司股东路楠先生及其一致行动人杭州博泰投资管理有限公司、受让方苍南芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人苍南芯创企业管理合伙企业（有限合伙）、苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
1、2025 年 11 月 15 日，思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”“本
公司”或“上市公司”）第一大股东路楠先生与公司董事兼总经理魏乃绪先生控制的企业苍南芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苍南芯盛”）签署了《股份转让协议》，约定路楠先生拟通过协议转让的方式将其所直接持有的本公司共计 62,739,500 股的股份（占公司总股本的 5.61%）转让给苍南芯盛（以下简称“本次股份转让”）。
2、同日，公司股东苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）（以下简称“思加物联”）与苍南芯盛及其实际控制人魏乃绪先生共同签署了《表决权委托协议》，约定在协议有效期内，思加物联不可撤销地将持有的上市公司63,890,185 股（占总股本 5.72%）股份以及上述股份因配股、送股、转增股本等而增加的股份对应的表决权、召集权、提名和提案权、参会权等相关权利委托给苍南芯盛行使（以下简称“本次表决权委托”）。本次表决权委托的期限为 36个月，自公司股东会审议通过本次表决权委托相关事项之日起生效。
3、苍南芯盛与苍南芯创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苍南芯创”）同为魏乃绪先生控制的企业，苍南芯创持有本公司股份 20,732,440 股，对应占公司总股本的比例为 1.85%。本次股份转让手续办理完成及表决权委托事
项生效后，魏乃绪先生通过苍南芯盛和苍南芯创间接持有本公司股份合计83,471,940 股，对应占公司总股本的 7.47%；拥有表决权的股份数合计为147,362,125 股，对应占公司总股本的 13.18%；苍南芯盛将成为公司的控股股东，公司的控制权将从无实际控制人变更为魏乃绪先生。
4、本次权益变动完成后，魏乃绪、苍南芯盛、苍南芯创及思加物联承诺其所持有的本公司股份自股份登记过户至苍南芯盛之日起 18 个月内不通过证券市场集中交易、大宗交易或协议转让等方式转让；因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定；若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；各方承诺其所持有的本公司股份在受同一控制下的企业之间相互转让的，不受前述18 个月锁定期的限制；上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺，则因违反承诺转让股票所获得收益归上市公司所有，并赔偿由此给上市公司造成的损失。
5、本次股份转让事项尚需通过深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
6、公司董事兼总经理魏乃绪先生因本次股份转让及表决权委托事项最终合计持有公司 13.18%的表决权从而间接控制上市公司构成管理层收购，尚需履行《上市公司收购管理办法》中有关管理层收购相关的程序，目前该事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得股东会审议通过，最终完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
7、若公司股东会没有批准上述管理层收购事项，苍南芯盛将放弃取得思加物联的表决权委托，仅协议转让事项不构成管理层收购，本次股份转让仍有效，路楠先生与苍南芯盛将继续履行《股份转让协议》相关条款，不因公司股东会没有批准管理层收购而终止《股份转让协议》约定的股份转让事宜。
8、本次权益变动未触及要约收购，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，针对公司股份变更事项有关后续事宜，公司将
按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次协议转让及表决权委托情况概述
2025 年 11 月 15 日，公司第一大股东路楠先生与苍南芯盛签署了《股份转
让协议》，约定路楠先生拟通过协议转让的方式向苍南芯盛转让其所直接持有的本公司 62,739,500 股的股份，占公司总股本的 5.61% （公司总股本为1,117,872,230 股，下同）。本次协议转让完成后，路楠先生直接持有的本公司股份将由 62,739,500 股减少至 0 股，路楠先生通过其一致行动人杭州博泰投资管理有限公司间接持有本公司股份 6,006,776 股，占公司总股本的 0.54%，合计持股比例将由 6.15%减少至 0.54%。路楠先生与苍南芯盛不存在关联关系。
同日，公司股东思加物联与苍南芯盛及其实际控制人魏乃绪先生共同签署了《表决权委托协议》，约定在协议有效期内，思加物联不可撤销地将持有的上市公司 63,890,185 股（占总股本 5.72%）股份以及上述股份因配股、送股、转增股本等而增加的股份对应的表决权、召集权、提名和提案权、参会权等相关权利委托给苍南芯盛行使。本次表决权委托的期限为 36 个月，自公司股东会审议通过本次表决权委托相关事项之日起生效。除此之外，思加物联与苍南芯盛不存在其他关联关系。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年11月10日下发的股东名册，苍南芯创为公司股东，与苍南芯盛同为受魏乃绪先生控制的企业，苍南芯创持有本公司股份 20,732,440 股，对应占公司总股本的比例为 1.85%，魏乃绪先生、苍南芯创与苍南芯盛构成一致行动关系。本次股份转让手续办理完成及表决权委托事项生效后，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，思加物联与魏乃绪先生、苍南芯创和苍南芯盛共同构成一致行动关系，苍南芯盛将直接持有本公司股份 62,739,500 股，魏乃绪先生通过苍南芯盛及苍南芯创间接持有本公司股份合计 83,471,940 股，对应占公司总股本的 7.47%；拥有表决权的股份数合计为147,362,125 股，对应占公司总股本的 13.18%。根据《上市公司收购管理办法》的规定：上市公司董事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收
购。因此，待前述事项全部完成后，苍南芯盛将成为公司的控股股东，公司的控
制权将从无实际控制人变更为魏乃绪先生。
本次权益变动前后各相关方的持股变化情况具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东 持股数量 持股 拥有表决权 表决权 持股数量 持股比 拥有表决 表决权
（股） 比例 股份数量 比例 （股） 例 权股份数 比例
（股） 量（股）
路楠 62,739,500 5.61% 62,739,500 5.61% 0 0.00% 0 0.00%
（转让方）
杭州博泰 6,006,776 0.54% 6,006,776 0.54% 6,006,776 0.54% 6,006,776 0.54%
合计 68,746,276 6.15% 68,746,276 6.15% 6,006,776 0.54% 6,006,776 0.54%
苍南芯盛
（受让方/ 0 0.00% 0 0.00% 62,739,500 5.61% 126,629,685 11.33%
受托方）
苍南芯创 20,732,440 1.85% 20,732,440 1.85% 20,732,440 1.85% 20,732,440 1.85%
思加物联 63,890,185 5.72% 63,890,185 5.72% 63,890,185 5.72% 0 0.00%
（委托方）
合计 - - - - 147,362,125 13.18% 147,362,125 13.18%
注：上述持股比例、表决权比例按照截止 2025 年 11 月 10 日总股本
1,117,872,230 股计算，合计数存在尾差系四舍五入所致。
（二）本次协议转让及表决权委托的交易背景和目的
为了充分发挥产业资本与国有资本的各自资源优势，促进上市公司长期稳定
发展，公司董事兼总经理魏乃绪先生控制的企业苍南芯盛拟通过协议转让取得上
市公司股份，并通过表决权委托方式获取公司股东思加物联持有的本公司股份对
应的表决权以此取得公司的实际控制权。魏乃绪先生深耕物联网领域，拥有丰富
行业资源及卓越的运营能力，同时高度认可公司的未来发展前景与投资价值。魏
乃绪先生在国资股东支持下，将围绕公司战略布局，在产业链优化、新业务培育、
新市场拓展等领域全面提升公司产业竞争力，助力公司持续健康发展，致力于为
全体股东带来良好回报。
（三）本次权益变动尚需履行的程序

截至本公告披露日，本次权益变动尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、获得公司股东会审议通过；
2、取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；
3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、协议转让双方的情况介绍
（一）转让方基本情况
路楠，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：33010619**********， 住所及通讯地址：浙江省杭州市上城区。
路楠先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
企业名称 苍南芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省温州市苍南县灵溪镇建兴东路3111号
执行事务合伙人 魏乃绪
注册资本 30000万元人民币
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330327MAK06JU25U
经营期限 2025-11-12 至 9999-09-09
一般项目：企业管理咨询；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含
经营范围 许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
苍南芯创（出资比例65.67%）；苍南县工业建设投资