翰宇药业:防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度

深圳翰宇药业股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度
第一章 总则
第一条 根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以
及《公司章程》的有关规定，为防止控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管
理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金
占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成债务，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用资金。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法
第二章 防范原则
第五条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用公司资金。公司不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支
出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿、无偿、直接或间接地拆借公司的资金供其使用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票和银行承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者明显有悖商业逻辑的情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（八）因不及时偿还导致公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成的资金占用，未在规定或者承诺期限予以解决的；
（十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及《关联交易管理制度》进行决策和实施。
公司与控股股东、实际控制人及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章 责任和措施

第八条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的管
理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。
第九条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用领导小组，
为公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由相关董事、独立董事、总裁、财务总监和财务中心负责人员、内部审计部门负责人组成。
第十条 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用领导小组的主要职
责：
（一）负责拟定防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关管理制度
及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
（二）指导和检查公司管理层建立的防止控股股东、实际控制人及其关联方资
金占用的内部控制制度和重大措施；
（三）对定期报送监管机构公开披露的控股股东、实际控制人及其关联方资金
占用的有关资料和信息进行审查；
（四） 其他需要领导小组研究、决定的事项。
第十一条 公司董事会、防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用领导
小组成员，以及负责公司与控股股东、实际控制人及其关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司的资金。
第十二条 公司财务中心是防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行
为的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性占用资金情况的发生。财务中心负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用领导小组报告控股股东、实际控制人及其关联方非
经营性资金占用的情况。
第十三条 公司外部审计师在对公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对
公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 责任追究与处罚
第十四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方违反本制度规定利用关联关
系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十五条 公司董事会、防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用领导
小组成员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其关联方占用，公司董事、高级管理人员及防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会应及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告和公告。
第十六条 公司董事会建立对控股股东、实际控制人及其关联方所持股份占用
即冻结机制，即发现控股股东、实际控制人及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东、实际控制人及其关联方所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。
第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金，原则上应当
以现金清偿。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守相关法律、法规、规范性文件、中国证监会监管规则和深圳证券交易所自律监管措施的规定。
第十八条 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人及
其关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有
关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按届时有效的国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解释，修订亦同。