翰宇药业:内部控制制度

深圳翰宇药业股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为了加强深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，在公司的日常经营动作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等法律、法规、规范性文件和《深圳翰宇药业股份有限公司章程》中的有关规定，制定本制度。
第二条 内部控制是指公司董事会、高级管理人员及所有员工共同实施的，为了保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防范、规避经济风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。
第三条 建立健全内部控制制度，应当达到以下目标：
（一）建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、
执行和监督机制，实现权责明确、管理科学；
（二）保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实；
（三）建立健全全面预算制度，形成覆盖公司所有部门、所有业务、所有人员
的预算控制机制；
（四）保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协
调、有序、高效运行；
（五）保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和
完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失；
（六）保证所有的经济事项真实、完整地反映，使会计报告的编制符合《会计
法》和《企业会计准则》等有关规定；
（七）防止、发现和纠正错误与舞弊，保证账面资产与实物资产核对相符。
第四条 职责：
董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善、并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估；
总裁：全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；
各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。
董事会及全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 基本要求
第五条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要求：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，
包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等；
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层
层分解和落实；
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清
风险和机会；
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，
考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、
降低、分担或授受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和
程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、
财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时
向相关人员有效传递；
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持
续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第六条 公司应完善公司治理结构，确保董事会和股东会等机构合法动作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第八条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
第九条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十条 公司应加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本指引及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十一条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十二条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十三条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、
岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
第三章 内部控制的检查监督
第十四条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管
理层应通过对内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
第十五条 公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。
公司应要求内部各部门（含分支机构），积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
第十六条 公司内部审计部门负责对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会通报。
公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告深圳证券交易所并公告。
第十七条 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
内部控制评价报告至少应包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十八条 董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，
内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
第十九条 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，该事项对公司内部控制有效性的影响程度，董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材料，以及消除该事项及其影响的具体措施。
第二十条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第二十一条 公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第二十二条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守相关档案管理规定。
第四章 附则
第二十三条依照有关法律、法规和规范性文件的强制性规范在本制度中作出的相应规定，在相关强制性规范作出修改时，将自动按修改后的相关强制性规范执行。
第二十四条 若公司及其有关人员违反本制度，公司将按照有关规定给予处罚。
第二十五条 本制度由董事会负责解释。
第二十六条 本制度经董事会会议批准后生效，修改时亦同。