西部创业:董事会议事规则

宁夏西部创业实业股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为健全和规范宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》（以下简称《章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会的组成
公司设董事会，对股东会负责。
董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人。董事会设董
事长 1 人。
第三条 董事会的职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案和融资计划；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司自主会计政策、重要会计估计的变更事项；
（十）制定公司内部控制制度，完善合规内控和风险管控体系；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖励事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订公司《章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、公司《章程》或者股东会授予的其他职权。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和安全健康环保及 ESG 委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司《章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 董事会运用公司资产的权限
董事会运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，严格按照公司《章程》的相关规定执行。
超过董事会权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第五条 董事会秘书
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相
关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会办公室为董事会的日常办事机构，董事会印章按照公司印章管理相关办法统一管理。
第六条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定，并可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司《章程》规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，
召集董事会会议并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集并主持会议。
第十一条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体参会人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）到（三）项内容以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但董事不得委托董事以外的其他人士、独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书面授权委托书，委托书应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名；
（二）代理事项及委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）代理有效期限；
（五）委托人的签字或者盖章、日期等。
代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明代理出席的情况。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事
的委托代为出席会议。
第十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条 会议审议程序
会议按通知所列议程逐项审议所有提案，提案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事均有充分的机会对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言、发言超出提案范围，以致影响其他董事发言，或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行 1 人 1 票，以记名表决方式进行。表决意见
分为同意、反对和弃权。董事对提案投反对、