山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料

山东黄金矿业股份有限公司
2025 年第五次临时股东会
会议资料
二○二五年十二月二十四日

目 录

1.股东会须知 ...... 3
2.股东会议程 ...... 53.关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实避
免同业竞争相关承诺的议案 ...... 7
股东会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司 2025 年第五次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知，请参加股东会的全体人员遵照执行。
一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前 15 分钟到达会场签到，并请按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
五、股东在会上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过 5 分钟。会议主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

股东会议程
一、大会安排：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间
现场会议召开时间：2025年12月24日 9:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30 ，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（三）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）现场会议地点：山东省济南市历城区经十路 2503 号公司会议室
（五）股权登记日：2025 年 12 月 18 日
二、会议议程：
（一）大会主持人宣布会议开始
（二）宣读并审议会议议案
议案：《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实避免同业竞争相关承诺的议案》
（三）股东发言、回答股东提问
（四）推选监票、计票人
（五）大会表决
（六）统计表决票，宣布表决结果
（七）宣读股东会会议决议
（八）律师宣读法律意见书

（九）主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字
2025 年第五次临时股东会
会议议案
关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团 有限公司进一步落实避免同业竞争相关承诺的议案各位股东及股东代表：
2014 年至 2016 年，山东黄金矿业股份有限公司（以下
简称“公司”或“上市公司”）发行股份购买山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）资产并募集配套资金实施重大资产重组中，黄金集团及山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）于 2014 年 11 月出具了《关于避免与山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），黄金集团和有色集团承诺“本次重组完成后，黄金集团及黄金集团控制的其他企业中仅青海山金矿业有限公司、嵩县天运矿业有限责任公司、海南山金矿业有限公司、山东盛大矿业有限公司、山东天承矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司等拥有黄金业务资产但因不符合上市条件而在黄金集团或有色集团控制的其他企业中持有。目前黄金集团及黄金集团控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。黄金集团、有色集团承诺，将在本承诺函出具后的三年内，通过对外出售的方式处置上述与黄金业务相关的资产，山东黄金在同等条件下对上述资产具有优先购买权。”该《承诺函》出具后，黄
金集团和有色集团高度重视并积极推进解决现存同业竞争
事项，分别于 2016 年 5 月、2018 年 8 月将嵩县天运矿业有
限责任公司、山东盛大矿业有限公司转让至非关联方，于2021 年 9 月将山东天承矿业有限公司注入上市公司。
2022 年 11 月 10 日，黄金集团及有色集团按《上市公司
监管指引第 4 号上市公司及其相关方承诺》的要求进行规范，进一步落实了承诺，截至 2022 年 11 月，黄金集团及其控制的其他企业中青海山金矿业有限公司、海南山金矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司、嵩县山金矿业有限公司、招远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司等拥有黄金业务资产但因不符合上市条件或整体规划考虑而在黄金集团或其控制的其他企业中持有。目前黄金集团及其控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，黄金集团除已委托公司进行委托管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或公司从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入公司的，黄金集团应依法启动注入公司程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净资产收益率（该等资产为企业的）不低于公司上年水平或非在产企业财务内部收益率不低于 8%；对上述与黄金业务相关的资产，黄金集团将于 2025年 11 月 10 日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入
公司相关条件或者公司不愿意收购的情形下经事先征得公司同意出售给无关第三方等方式，稳妥推进同业竞争的解决。该避免同业竞争的承诺已经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十六次会议和 2022 年第四次临时股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决，独立董事对此发表了独立意见，中小股东对此也分别进行投票并及时披露。
该承诺出具后，黄金集团已于 2023 年将山东黄金金创
集团有限公司燕山矿区采矿权、山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探探矿权、山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查探矿权，山东金创股份有限公司齐沟一分矿采矿权、齐沟一分矿深部及外围金矿勘探探矿权注入上市公司。其他承诺注入或出售的资产因矿业权证到期、政府推动矿权整合、项目持续亏损、项目核心土地房产瑕疵、不符合相关法律法规及政策转让条件，以及探矿权尚未探转采、无可供开采资源量、探获资源规模极小未达到要求开发条件等问题，未对外出售或注入上市公司。除因相关法律法规、政策规定不符合转让及政府推动矿权整合、矿业权证到期外，对于资产手续不齐备完整、核心土地房产瑕疵、无开采资源量或资源规模极小等问题的资产，如注入上市公司，不仅不符合相关监管要求，还会因此致使上市公司损失，不利于维护上市公司权益的，有损广大中小股东利益；若黄金集团进行对外出售，前述资产会因资产手续不齐备完整、核心土地房产瑕疵、无开采资源量或资源规模极小等问题，不能完整的进行
评估，无法完全体现其价值，有损国有资产，不能满足国有资本保值增值的基本要求。
近日，公司收到黄金集团和有色集团出具的延期后的《承诺函》：截至目前，黄金集团及其控制的其他企业中青海山金矿业有限公司、海南山金矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司、嵩县山金矿业有限公司、招远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司等拥有黄金业务资产但因不符合上市条件或整体规划考虑而在黄金集团或其控制的其他企业中持有。目前黄金集团及其控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，黄金集团除已委托公司进行委托管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或公司从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入公司的，黄金集团应依法启动注入公司程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净资产收益率（该等资产为企业的）不低于公司上年水平或非在产企业财务内部收益率不低于 8%；对上述与黄
金业务相关的资产，黄金集团将于 2030 年 11 月 10 日前通
过优先注入山东黄金，在不符合上述注入公司相关条件或者公司不愿意收购的情形下经事先征得公司同意出售给无关第三方等方式，稳妥推进同业竞争的解决。
《山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限
公司关于避免与山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承诺函》的具体内容详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
附件一：《山东黄金集团有限公司关于避免与山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承诺函》
附件二：《山东黄金有色矿业集团有限公司关于避免与山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承诺函》
2025 年 12 月 24 日
附件 1：
山东黄金集团有限公司
关于避免与山东黄金矿业股份有限公司
同业竞争的承诺函
1.山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购买山东黄金集团有限公司（以下简称“本公司”）资产并募集配套资金方式实施重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。
2.截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中青海山金矿业有限公司、海南山金矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司、嵩县山金矿业有限公司、招远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司等拥有黄金业务资产但因不符合上市条件或整体规划考虑而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公司及本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。
上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，本公司除已委托山东黄金进行委托管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市
公司的，本公司应依法启动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内部收益率不低于 8%。
同时，本公司承诺，对上述与黄金业务相关的资产，本
公司将于 2030 年 11 月 10 日前通过优先注入山东黄金，在
不符合上述注入山东黄金相关条件或者山东黄金不愿意收购