创力集团:关于上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告

关于上海创力集团股份有限公司
向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
（浙江省杭州市上城区五星路 201 号）
二〇二五年十一月
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 11 月 5 日出具的《关于上海创力集团股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为上海创力集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“创力集团”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商，与发行人及申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）对《问询函》所列问题认真进行了逐项落实，现对《问询函》问题进行回复，请予审核。
如无特别说明，本《问询函》回复所使用的简称或名词释义与《上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同。

目 录

问题 1、关于本次发行方案 ...... 3
问题 2、关于经营情况 ...... 16
问题 3、其他 ...... 54
保荐机构总体意见 ...... 74
问题 1、关于本次发行方案
根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过 19,000.00 万元，扣除发
行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行的认购对象为公司实际控制人石良希 100%控股的铨亿（杭州）科技有限公司，认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，本次认购资金来源主要为自有资金与自筹资金，其中自筹资金来源于并购贷。本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会
议决议公告日（2024 年 11 月 14 日）。
请发行人说明：（1）定价基准日后长期未申报的原因，结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况、有无应披露未披露事项等，说明本次发行定价的合理性；（2）铨亿科技的业务开展情况、作为本次发行对象的主要考虑，其认购资金来源及可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险；（3）本次发行完成后，石良希和铨亿科技在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引-发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
【回复】
一、定价基准日后长期未申报的原因，结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况、有无应披露未披露事项等，说明本次发行定价的合理性
（一）定价基准日后长期未申报的原因
公司本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议
公告日（2024 年 11 月 14 日），申报文件提交日为 2025 年 10 月 24 日，间隔时
间较长。公司在定价基准日后长期未申报的原因，主要系：
1、为保障发行对象认购资金来源的合规性和可行性，公司及实际控制人石良希自定价基准日后便启动了金融机构遴选与对接工作，因涉及资金规划的细节论证、合规性审查等，相关沟通谈判工作持续时间较久。

2、定价基准日后，国内资本市场出台了一系列政策，公司结合战略规划，论证了相关业务拓展、其他融资方式等资本运作方式，一定程度上调整了本次发行节奏。
综上所述，公司定价基准日后长期未申报主要系认购资金安排及战略规划节奏调整所致，不存在特殊利益安排。
（二）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况、有无应披露未披露事项等，说明本次发行定价的合理性
1、定价基准日以来股价变动情况
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（2024
年 11 月 14 日），董事会决议公告日当天公司股票收盘价为 4.91 元/股（前复权）。
截至 2025 年 11 月 6 日，公司股票收盘价为 6.03 元/股，较本次发行定价基准日
公司股票收盘价上涨了 22.81%，整体存在一定幅度的上涨。
2、公司股价波动情况与公司基本面情况对比
本次发行的定价基准日以来，公司先后发布《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》和《2025 年第三季度报告》等相关报告，受宏观经济发展、能源结构、产业政策、行业竞争水平、融资环境等多重因素影响，2024 年度和 2025 年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别下降 46.68%和 38.36%，公司盈利能力有所减弱。因此，市场对公司主要煤机业务发展前景及经营业绩、新业务拓展情况等的评价相对一般，股价涨幅低于行业整体情况，公司股价上涨主要系资本市场整体呈波动上涨趋势影响所致。
3、公司股价波动情况与行业整体情况对比
本次发行定价基准日以来，公司股价波动与上证指数（000001）、能源及重型设备指数（850725）变动情况对比如下：
收盘价（前复权） 涨跌幅
名称
2024/11/14 2025/11/6 2025/11/6 较 2024/11/14
上证指数 3,379.84 4,007.76 18.58%

收盘价（前复权） 涨跌幅
名称
2024/11/14 2025/11/6 2025/11/6 较 2024/11/14
能源及重型设备指数 1,577.22 2,188.18 38.74%
发行人 4.91 元/股 6.03 元/股 22.81%
由上表可知，公司股票收盘价涨幅与上证指数涨幅接近，并大幅低于能源及重型设备指数涨幅，其股价上涨主要与大盘一致。
从行业整体来看，公司属于同花顺申万行业专用设备下属的能源及重型设备行业。但由于公司细分领域为煤矿机械设备，主要受煤炭行业需求及煤价走势影响。自定价基准日以来，由于煤炭需求增速下滑、煤价下行期间煤炭生产企业盈利状况较差，因此，市场结合细分领域的发展现状、前景以及热点等情况，综合反馈给予了公司弱于能源及重型设备指数上涨幅度的评价。
4、公司股票价格变动情况与可比公司股价变动趋势对比
本次发行定价基准日以来，公司及同行业可比上市公司的股票价格变动情况对比如下：
收盘价（前复权）（元/股） 涨跌幅
公司名称 2025/11/6 较
2024/11/14 2025/11/6 2024/11/14
天地科技 5.78 6.17 6.75%
中创智领 12.17 23.78 95.40%
天玛智控 19.76 19.70 -0.30%
三一国际 4.46 7.31 63.90%
可比公司平均值 10.54 14.24 41.44%
发行人 4.91 6.03 22.81%
由上表可知，公司与天地科技和天玛智控等主要专注于煤矿机械领域的企业股价涨跌幅均大幅低于中创智领和三一国际等多元行业业务的公司。同期间内，公司实际控制人全额认购本次发行的股票及公司与华为公司合作发展智慧矿山事件相对提振了市场信心，使得公司股价涨幅相对高于天地科技、天玛智控。
综上所述，整体来看，公司股价波动趋势与上证指数、能源及重型设备指数趋及同行业可比公司波动趋势一致，均呈现上涨趋势，不存在异常情况。
5、有无应披露未披露事项
会决议日公司股票收盘价 4.91 元/股（前复权）上涨了 22.81%，主要系受到宏观经济、资本市场政策等因素影响，与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动不存在显著异常的趋势。
本次发行定价基准日以来，公司股票价格未出现异常波动，公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项。
6、说明本次发行定价的合理性
（1）本次发行定价符合相关法律法规规定
根据《注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
根据《注册管理办法》第五十七条的规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
公司本次发行对象为实际控制人石良希 100%持股的铨亿科技。因此，本次向特定对象发行股票的定价基准日确定为公司第五届董事会第十三次会议决议
公告日（即 2024 年 11 月 14 日）。本次发行股票价格为 4.02 元/股（除息前），
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除息前 5.02 元）的 80%即
4.016 元。
2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《2024 年
度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 650,472,000股为基数，每股派发现金红利 0.10 元。根据本次发行方案定价原则及 2024 年度权益分派结果，本次股票的发行价格由 4.02 元/股调整为 3.92 元/股。
本次发行方案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十二次会议及 2024 年
第二次临时股东大会批准，符合相关法律法规规定。
（2）本次发行定价基准日以来公司股价不存在异常上涨情况
本次发行定价基准日以来，公司股价上涨主要系资本市场整体波动影响所致，与公司基本面、所处行业整体情况及同行业可比公司波动趋势一致，股价涨幅