创力集团:国浩律师(上海)事务所关于上海创力集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(一)

国浩律师（上海）事务所
关于
上海创力集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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二〇二五年十一月

国浩律师（上海）事务所
关于上海创力集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
致：上海创力集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海创力集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人申请向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就公司本次发行事宜
于 2025 年 10 月 24 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海创力集团股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海创力集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2025 年 11 月 5 日出具了“上证
上审（再融资）[2025]345 号”《关于上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。现本所律师根据《审核问询函》以及《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（以下简称“《自查表》”）之要求，在对发行人相关情况进行补充核查验证的基础上，出具《国浩律师（上海）事务所
关于上海创力集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于《法律意见书》《律师工作报告》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再重复说明。
如无特别说明，本所于《法律意见书》中使用的简称和释义适用于本补充法律意见书。

第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(三)本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(四)发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
(五)对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
(六)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
(七)本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事务所出具的备忘录、法律意见以及其他法律性文件所作的严格引述；该等文件构成本补充法律意见书的支持性材料，就该等文件所述内容的准确性、真实性、完
整性本所经办律师不作实质性判断；本补充法律意见书中引述的境外律师出具的境外法律意见受限于境外法律意见的全文，包括其中包含的全部假设、条件、限制和范围；
(八)本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
(九)本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文
一、《审核问询函》问题 1 关于本次发行方案
根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过 19,000.00 万元，扣除发行
费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行的认购对象为公司实际控制人石良希 100%控股的铨亿（杭州）科技有限公司，认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，本次认购资金来源主要为自有资金与自筹资金，其中自筹资金来源于并购贷。本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十
三次会议决议公告日（2024 年 11 月 14 日）。
请发行人说明：（1）定价基准日后长期未申报的原因，结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况、有无应披露未披露事项等，说明本次发行定价的合理性；（2）铨亿科技的业务开展情况、作为本次发行对象的主要考虑，其认购资金来源及可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险；（3）本次发行完成后，石良希和铨亿科技在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.取得发行人出具的书面说明；
2.对发行人实际控制人石良希就本次发行相关事项进行访谈；
3.取得实际控制人石良希及其一致行动人出具的《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》；
4.取得兴业银行股份有限公司上海分行出具的《贷款意向函》；
5.审阅铨亿科技出具的《认购对象关于认购资金来源及合规事宜的承诺》；
6.查看同花顺申万行业专用设备下属的能源及重型设备行业指数情况；
7.查阅《募集说明书（修订稿）》；
8.审阅第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十二次会议及2024年第二次临时股东大会会议文件等会议文件。
经核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）定价基准日后长期未申报的原因，结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况、有无应披露未披露事项等，说明本次发行定价的合理性
1.定价基准日后长期未申报的原因
公司本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议
公告日（2024 年 11 月 14 日），申报文件提交日为 2025 年 10 月 24 日，间隔时
间较长。根据发行人的说明，公司在定价基准日后长期未申报的原因，主要系：
（1）为保障发行对象认购资金来源的合规性和可行性，公司及实际控制人石良希自定价基准日后便启动了金融机构遴选与对接工作，因涉及资金规划的细节论证、合规性审查等，相关沟通谈判工作持续时间较久。
（2）定价基准日后，国内资本市场出台了一系列政策，公司结合战略规划，论证了相关业务拓展、其他融资方式等资本运作方式，一定程度上调整了本次发行节奏。
综上所述，公司定价基准日后长期未申报主要系认购资金安排及战略规划节奏调整所致，不存在特殊利益安排。
2.结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况、有无应披露未披露事项等，说明本次发行定价的合理性
（1）定价基准日以来公司股票价格变动情况

根据发行人的说明，发行人本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十
三次会议决议公告日（2024 年 11 月 14 日），董事会决议公告日当天公司股票
收盘价为 4.91 元/股（前复权），截至 2025 年 11 月 6 日，公司股票收盘价为 6.03
元/股，较本次定价基准日公司股票收盘价上涨了 22.81%，整体存在一定幅度的上涨。
（2）公司股价波动情况与公司基本面情况对比
根据发行人的说明，本次发行的定价基准日以来，公司先后发布《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》和《2025 年第三季度报告》等相关报告，受宏观经济发展、能源结构、产业政策、行业竞争水平、融资环境等多重因素影响，2024 年度和 2025 年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别下降 46.68%和 38.36%，公司盈利能力有所减弱。因此，市场对公司主要煤机业务发展前景及经营业绩、新业务拓展情况等的评价相对一般，股价涨幅低于行业整体情况，公司股价上涨主要系资本市场整体呈波动上涨趋势影响所致。
（3）公司股价波动情况与行业整体情况对比
根据发行人的说明，本次发行定价基准日以来，公司股价与上证指数（000001）、能源及重型设备指数（850725）变动情况对比如下：
收盘价（前复权） 涨跌幅
名称
2024/11/14 2025/11/6 2025/11/6 较 2024/11/14
上证指数 3,379.84 4,007.76 18.58%
能源及重型设备指数 1,577.22 2,188.18 38.74%
发行人 4.91 元/股 6.03 元/股 22.81%
由上表可知，公司股票收盘价涨幅与上证指数涨幅接近，并大幅低于能源及重型设备指数涨幅，其股价上涨主要与大盘一致。
从行业整体来看，公司属于同花顺申万行业专用设备下属的能源及重型设备行业。但由于公司细分领域为煤矿机械设备，主要受煤炭行业需求及煤价走势影响。自定价基准日以来，由于煤炭需求增速下滑、煤价下行期间煤炭生产企业盈利状况较差，因此，市场结合细分领域的发展现状、前景以及热点等情况，综合
反馈给予了公司弱于能源及重型设备指数上涨幅度的评价。
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