空港股份:北京空港科技园区股份有限公司关联交易管理制度(已经2025年第五次临时股东大会批准)

北京空港科技园区股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司）及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）公司关联交易应当依照本规则的规定严格履行决策程序和信息披露义务，关联董事或关联股东在审议关联交易事项时应当回避表决；
（三）公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务；
（四）公司与关联人应就交易签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第二章 关联交易和关联人
第四条 本制度所称关联交易是指公司或者公司控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五条 本制度所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由本条第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主
体以外的法人或其他组织；
（三）由本制度所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 在过去12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第六条、
第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的初步审查

第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门或子公司向证券事务管理部门提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响作出详细说明，由证券事务管理部门协同相关部门按照额度权限履行相应程序。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
关联交易定价原则和定价方法如下：
（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）本制度所称的“市场价”是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
（四）本制度所称的“成本加成价”是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
（五）本制度所称的“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。
公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第十二条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第十四条 公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外（此处不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十五条 公司关联交易审批的权限划分如下：
（一）董事会对关联交易（赠与资产、提供担保除外）的决策权限：
1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（二）应由股东会审议并实施的关联交易：
公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并提交股东会审议决定。《上海证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，应以公司的出资额作为交易金额。公司出资额达到本条第（二）款规定的标准，若所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。
（三）经理办公会有权审批并实施未达董事会审议权限的关联交易事项。
（四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用（一）至（三）的规定：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算标准。
第四章 关联交易的审议程序
第十六条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，及拟与关联法人（或其他组织）达成交易金额在三百万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五的关联交易（包括经董事会审议通过后还需要提交公司股东会审议决定的关联交易）应由董事会独立董事专门会议审议通过，公司审计委员会应当同时对该关联交易进行审核，形成书面意见后提交董事会审议；在独立董事专门会议及审计委员会认为依靠提交董事会或股东会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，经全体参会人员过半数同意，可以聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。
第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，并说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。

前款所称的关联董事包括以下董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所以及公司基于其他理由认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十九