空港股份:北京空港科技园区股份有限公司董事会议事规则(已经2025年第五次临时股东大会批准)

北京空港科技园区股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”或“空港股份”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北京空港科技园区股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。
第三条 董事会下设证券事务管理部门，处理董事会日常事务。
证券事务代表兼任证券事务管理部门负责人，负责保管董事会印章。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会组成及职权
第五条 公司董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、人事总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）提名董事候选人；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议批准本章程第一百二十一条规定的交易行为；
（十八）审议批准本章程第一百二十二条规定的关联交易事项；
（十九）审议批准本章程第一百二十三条规定的融资借款、资产抵押事项；
（二十）审议批准提供担保、提供财务资助以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第三章 董事会会议提案与通知

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务管理部门应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集并主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）中国共产党北京空港科技园区股份有限公司委员会提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）总经理提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）法律法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务管理部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十四条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十五条 证券事务管理部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内召集并主持董事会临时会议。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
召开董事会定期会议和临时会议，证券事务管理部门应当分别提前十日和五日将盖有证券事务管理部门印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或其他书面方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
（八）发出通知的日期
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限：
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十一条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四章 董事会审议程序及决议

第二十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议情况。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第二十五条 董事可以在会前向证券事务管理部门、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，表决方式为：书面记名表决或举手表决。
董事会临时会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，由参会董事签字。会后非通过现场表决的董事应在会议记录上补签名。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真的有效表决票等计算出席会议的董事人数。
第二十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 两名以上独立董事认为会议材料不充分或者论证不明确等事
由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书和证券事务管理部门有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，由董事会秘书在一名审计委员会委员或者独立董事的监督下进行统计。
第三十条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条 除本规则第三十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须经全体董事人数过半数通过。审议对外担保事项，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；如果董事与该担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会