空港股份:北京空港科技园区股份有限公司对外投资管理办法(已经2025年第五次临时股东大会批准)

北京空港科技园区股份有限公司
对外投资管理办法
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”或“空港股份”）对外投资活动的管理，规范公司的投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规以及《北京空港科技园区股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司具体情况制定本办法。
第二条 本办法所称投资，是指本公司及本公司的全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的以货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资的各种形式投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的公司或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 建立本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。
第五条 对外投资的原则：
（一）公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；
（二）符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；
（三）公司的投资必须注重风险防范，保证资金的安全运行。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。在股东会、董事会、经理办公会审议批准对外投资事项之前，公司有关部门应根据项目情况逐级向党委会、经理办公会、董事会战略委员会、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第七条 本公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《三重一大决策制度》《经理办公会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第三章 对外投资的组织管理机构
第八条 公司股东会、董事会、经理办公会为公司对外投资的决策机构，股东会、董事会及经理办公会分别在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
公司董事会战略委员会为对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
公司董事会战略委员会下设投资评审小组，主要负责战略委员会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行初步评估和审核，形成立项意见书，提出投资建议。

第九条 评审小组由总经理任组长，组长是公司对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于经理办公会、董事会及股东会及时对投资作出调整。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十条 公司投资主管部门为公司对外投资管理部门，负责配合投资评审小组对新的投资项目进行评审，提出投资建议；并负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等重大活动进行项目监管。
风险控制部门负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。
第十一条 公司董事会战略委员会、子公司的主管人员对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同投资主管部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第四章 对外投资的决策程序及审批权限
第十二条 公司有关部门、子公司应收集、整理相关信息，进行初步评估，提出投资建议，经党委会、经理办公会审查立项，重大项目需报董事会战略委员会审核。
第十三条 项目所涉部门应编制项目可行性报告、协议文件草案、章程草案等材料，提交党委会、经理办公会、董事会战略委员会进行必要性、可行性、收益性的论证与评审，重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，经公司党委会、经
理办公会、董事会、股东会审批后施行。

第十五条 公司发生的投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之三十以上；但涉及风险投资（法律、法规允许的对证券投资、委托理财、外汇、期货及期权等金融衍生工具）的交易，资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之二十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 公司发生的投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条 对《上海证券交易所股票上市规则》规定的相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则适用第十五条和第十六条审议标准。
公司在连续十二个月内经累计计算低于公司最近一期经审计总资产百分之十的购买或者出售资产交易事项，或者未达到公司章程第一百二十一条规定的任一标准的本办法规定投资交易事项，由公司经理办公会决议。
第十八条 公司对外投资事项达到上市公司重大资产重组标准的，经董事会、股东会审议通过后报中国证监会核准；涉及关联交易的，按照法律法规等规范性文件以及公司相关规章制度等执行，不适用本办法规定的审批权限。
第十九条 子公司确有必要进行对外投资的，需经其相应决策机构审议通过，并按照本办法履行公司相应审批程序，获得批准后，自行组织实施对外投资活动。
第二十条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本办法第十五条和第十六条规定。
第二十一条 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本办法第十五条和第十六条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第二十二条 公司发生交易达到本办法第十五条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本办法第十五条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审
议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第二十三条 公司购买或出售交易标的少数股权的，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照办法第二十二条的规定披露审计报告，中国证监会或本所另有规定的除外。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第十五条和第十六条的规定。
第二十四条 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第十五条和第十六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本办法第十五条和第十六条的规定。
第五章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第二十五条 公司短期投资决策程序：
（一）公司财务部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）公司财务部门负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十六条 公司财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十七条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十九条 公司财务部门负责定期与证券事务管理部门核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第三十条 投资评审小组对实施投资项目进行初步评估，提出投资建议，经经理办公会、董事会战略委员会初审批准后报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的，提交股东会审议批准。
第三十一条