炬申股份:发行人及保荐人关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复报告

证券代码：001202 证券简称：炬申股份
炬申物流集团股份有限公司
Jushen Logistics Group Co.,Ltd
（广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 8 号）
向不特定对象发行可转换公司债券的
第二轮审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二零二五年十一月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2025 年 11 月 9 日下发的《关于炬申物流集团股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120049号），炬申物流集团股份有限公司（以下简称“炬申股份”、“公司”、“上市公司”、“发行人”）与保荐人国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：
审核问询函所列问题 黑体、加粗
审核问询问题的回复 宋体
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体、加粗
除特别说明外，本回复报告所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

问题 1...... 3
问题 2...... 15
问题 1
根据首轮问询回复，富盛物流成立于 2024 年 6 月，注册资本 200 万元，实
缴资本 50 万元，主营业务为道路货物运输，为发行人 2024 年前五大客户，对应收入为 4,494.33 万元，毛利率 0.02%，占富盛物流收入比例约为 86%。2025年上半年，发行人主动调低了与富盛物流的合作规模。富盛物流在获取天山铝业等终端客户的订单后，将部分业务交由发行人承运，发行人自 2012 年即为天山铝业提供服务。发行人回复称，运输服务核心关注点在于承运能力、运输价格、账期及时效性等实质运营指标，而对其成立时间、注册资本等工商背景的审核要求相对较低；富盛物流核心能力在于全局物流方案统筹及资源谈判获取能力，其自身并不大量持有重资产运力，其业务团队在广西本地的物流行业中已经营 10 余年，回款情况良好。中介机构经访谈核查，富盛物流与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系。
请发行人补充说明：（1）富盛物流的实际经营业务及商业模式，是否符合行业惯例，其团队在广西物流行业经营 10 余年但成立时间较短的原因及合理性；其自身无大量承运能力，但成为天山铝业运输服务供应商的原因及合理性，是否符合天山铝业选取运输服务供应商的惯例及标准；发行人不直接从长期合作客户天山铝业获取业务，而从富盛物流间接获取的原因及合理性，富盛物流及其实控人是否与天山铝业和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管存在关联关系。（2）富盛物流资金、资产、人员等经营规模是否与其取得的收入规模相匹配，是否与其回款能力相匹配；结合具体合同约定，富盛物流与发行人合作的具体模式及结算方式，毛利率仅为 0.02%的原因及合理性，富盛物流是否实质提供服务及承担相应风险，合作一年后及降低合作规模的原因及合理性，相关业务是否仅为一次性开展，上述合作是否具有商业实质及商业合理性，是否存在资金占用或其他利益安排；发行人相关业务开展是否合法合规，是否存在商业贿赂。
请保荐人、发行人律师及会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、发行人说明
（一）富盛物流的实际经营业务及商业模式，是否符合行业惯例，其团队在广西物流行业经营 10 余年但成立时间较短的原因及合理性；其自身无大量承运能力，但成为天山铝业运输服务供应商的原因及合理性，是否符合天山铝业选取运输服务供应商的惯例及标准；发行人不直接从长期合作客户天山铝业获取业务，而从富盛物流间接获取的原因及合理性，富盛物流及其实控人是否与天山铝业和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管存在关联关系。
1、富盛物流的实际经营业务及商业模式，是否符合行业惯例，其团队在广西物流行业经营 10 余年但成立时间较短的原因及合理性
（1）富盛物流的实际经营业务及商业模式，其团队在广西物流行业经营 10余年但成立时间较短的原因及合理性
富盛物流实际经营业务为道路货物运输，其商业模式核心在于资源整合与物流方案统筹，自身不大量持有运输车辆等重资产，而是依托其业务运营团队对供应链资源的整合与管理能力，为客户提供定制化的一体化物流解决方案。
其具体操作模式为：作为物流总包方承揽客户订单，专注于前端方案设计、运输路径优化及全程物流网络规划。随后，基于供应商评估与管理体系，对外部社会运力资源进行调度、整合与全程质量管控，确保服务的最终交付。
富盛物流采用轻资产运营模式，具有前期投入要求少、资金成本低，业务拓展能力强、灵活性高的优势。长途运输中很难实现同一线路去程返程均有货物，对于单程的运输服务，采用自有车辆会因空返导致运输成本过高。为了解决这种低效运作方式，物流企业向第三方采购运力，将空驶的风险转移给第三方运输商，从而保持稳定的盈利水平。此外，若使用自营车辆，一旦业务量下滑，可能出现车辆闲置导致项目亏损的风险，因而向熟悉线路的第三方采购运力，不仅能够抓住时机迅速执行客户业务，而且可以实现更高效率运营，同时一旦客户停止合作，能够更容易退出。
富盛物流的团队在物流行业经营十余年但成立时间较短主要系：核心团队在物流行业深耕十余年，积累了丰富的物流经验和行业资源。选择在 2024 年成立新实体，是该团队为把握西部陆海新通道建设等市场机遇，以更灵活的机制、更
清晰的业务定位进行的一次市场化运营。在物流行业，资深团队依托新平台开展业务是常见的运营形式，这有助于团队将过往经验与新的市场策略相结合，实现高效运营。
（2）富盛物流的商业模式符合行业惯例
物流行业中，因需求端客户销售、生产存在季节性波动，供给端春节等节假日司机供给难以协调、部分车队在某些线路的运营效率较高等情况，实际运营中，行业内各物流企业外协运力进行运输属于惯常的操作方式。物流企业将核心能力聚焦于协助客户优化物流流程、合理规划物流计划，并通过外协运力进行运输有利于实现轻资产运营减轻投资风险，并把握第三方物流的快速发展窗口，实现跨越式增长。
物流行业公众公司在公开信息中披露存在轻资产运营模式、外协运输模式的企业如下：
公司简称 相关描述
《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中披露“随着汽
车产业的复苏，汽车物流需求亦将增加，公司自有运力的不足成为限制公司战
三羊马 略目标实现的主要障碍。通过增强自有运力，将自有运力与外协供应商可调配
的运力实现有机组合，充分发挥自有运力与外协运力在不同区域、不同线路的
比较优势，增强与客户谈判过程中的主动性，增加业务获取能力，形成两端业
务与全程业务协同发展、共同促进的良好态势。”
《招股说明书》中披露：“对于任何一种形式的运输单位，对其成本影响最大
的因素就是空驶。空驶意味着运输单位在人工、折旧、燃料、过路费等成本发
生的同时却没有收入。对于单个物流企业而言，特别是新疆地区涉及大宗物资、
大件物资的物流运输，无论如何也无法做到所有路线均能够承接到足够的双向
货运业务，因此物流企业的自有车辆返程空驶的概率较大，将直接导致物流企
业自有车辆运营的成本相对于其收入而言偏大，自有车辆每单业务的成本偏高。
天顺股份 而社会运输车辆面对的是众多物流企业以及最终物流用户，全社会货物运输量
是非常巨大的，相对于单个物流企业的自有车辆而言，社会运输车辆更容易从
多个途径获得具有衔接性的业务，能够较为容易的形成物流循环，在这一循环
体系内，单个运输车辆分摊到每单业务的成本自然而然就得以降低。
因此，这种物流行业的特性决定了第三方物流企业应当尽可能利用社会运输资
源来有效降低运营成本，而不是大规模购置自有车辆来满足运力需求。
所以，天顺股份在第三方物流业务方面一贯主要采取外协车辆服务采购的方式，
只保留了少部分自有车辆。”
《招股说明书》中披露：“公司运输业务分为单纯外协运输、单纯自有车辆运
输以及外协与自有车辆共同运输三种运营方式。
原尚股份 ……
外协运输模式是同行业常见模式。国内汽车零部件物流市场主要由汽车厂商控
股或参股的大型物流公司占据，代表企业包括安吉物流、一汽国际物流、长安
民生、同方环球以及风神物流等，均为以外协运输模式为主。2012 年和 2013

年，长安民生运输费用（支付给承运商的成本）占其销售成本、分销成本及行
政费用合计数的 69.91%和 59.05%。长久物流是同行业规模化的第三方汽车物流
公司，也采用大量外协运输模式。2013 年至 2015 年，长久物流外协承运商成本
占乘用车运输成本比例分别为 96.49%、97.15%和 97.54%。”
《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中披露：“公司跨境电商业
务和跨境物流业务均为轻资产运营模式，自身不涉及生产环节，固定资产规模
三态股份 较小，资产构成以流动资产为主。2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司流
动资产占总资产的比例分别为 93.84%、73.15%和 86.00%，公司资产结构符合公
司业务经营模式。”
《发行人及保荐机构回复意见（2023 年半年报更新版）（豁免版）》中披露：
日日顺 “公司主要采用轻资产的平台化运营模式，其仓储资源主要通过租赁方式取得，
运力资源、网点服务资源主要通过采购第三方车队、司机、网点的服务获得。”
《2025 年半年度报告》中披露：“公司创立以来主要采用轻资产的经营模式，
海程邦达 通过市场化方式整合外部物流资源，为客户提供跨区域、多环节的系统化跨境
物流服务。”
《首次公开发行 A 股股票招股说明书》中披露：“公司作为一体化精益供应链
管理服务商，采用轻资产运营模式，公司将自身不具备比较优势的低价值、基
畅联股份 础性操作工序或业务环节（如部分代理报关报检、运输配送、简易仓储及操作
等基础物流作业）予以外包，专注于整合供应链各个环节的资源，从而最大限
度利用上游各供应商