五洲交通:五洲交通关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临 2025-043
广西五洲交通股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司（简称公司）第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订<广西五洲交通股份有限公司章程>的议案》。本次修订《公司章程》是根据最新的《公司法》(2023 年修订)、《上市公司章程指引》(2025 年 3 月修订)和《广西壮族自治区国资委关于印发履行出资人职责企业总法律顾问及首席合规官管理暂行办法的通知》(桂国资发〔2024〕46 号)等法规制度要求，拟对现行的公司章程中监事会机构设置、控股股东、实际控制人、独立董事、董事会专门委员会、公司高级管理人员等相关条款进行修订。具体修订情况如下：
现行公司章程（2024 年修订） 本次拟修订章程内容
全文 本章程所称其他高级管理人员是指 全文 本章程所称其他高级管理人员是指公司
公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、总 的副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问、
法律顾问。 首席合规官和本章程规定的其他人员。
全文 监事会、监事、监事会会议、监事 全文 删去监事会、监事、监事会会议、监事
会会议决议、监事会报告、第八章监事会和附 会会议决议、监事会报告、监事会会议通知要求和
件监事会议事规则内容。 第八章监事会内容。
全文 替换“监事会”，改为“审计委员会”，
替换“监事会主席”，改为“审计委员会主任委员”。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有
和其他有关规定,制订本章程。 关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》
意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经广西公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂 壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字〖1992〗
体改股字〖1992〗27 号文批准，以定向募集方 27 号文批准，以定向募集方式设立，并于 1992 年
式设立，并于 1992 年 12 月 31 日在广西壮族自 12 月 31 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册
治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人 登记，取得企业法人营业执照，注册号码为
营业执照，注册号码为 19822509-5-2,2015 年 19822509-5-2,2015 年 5 月 8 日，变更为统一社会
5 月 8 日 ， 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码 信用代码 914500001982250954。公司于 1996 年按
914500001982250954。公司于 1996 年按照《公 照《公司法》进行规范并重新登记。
司法》进行规范并重新登记。经中国证监会证 第三条 经中国证监会证监发行字[2000]158
监发行字[2000]158 号文核准，公司 2000 年 12 号文核准，公司 2000 年 12 月 1 日公开发行社会公
月 1 日公开发行社会公众股 8,000 万股，全部 众股 8,000 万股，全部为内资股，于 2000 年 12 月
为内资股，于 2000 年 12 月 21 日在上海证券交 21 日在上海证券交易所上市。根据中国证券监督管
易所上市。根据中国证券监督管理委员会证监 理委员会证监发行字[2003]140 号文《关于核准广发行字[2003]140 号文《关于核准广西五洲交 西五洲交通股份有限公司内部职工股上市流通的通
通股份有限公司内部职工股上市流通的通知》， 知》，公司 2,200 万股内部职工股于 2003 年 12 月 3
公司 2,200 万股内部职工股于 2003 年 12 月 3 日起在上海证券交易所上市流通。
日起在上海证券交易所上市流通。 （根据《上市公司章程指引》将原文内容重新
分为两条规定，原文内容未进行修改。）
第四条 公司注册名称：广西五洲交通股 第四条 公司注册名称：
份有限公司 中文：广西五洲交通股份有限公司
英文：Guangxi Wuzhou Communications Co.,
Ltd.
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 动，其法律后果由公司承受。
其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中 不得对抗善意相对人。
国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
人不得侵犯或非法干涉。 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
无 新增第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。

第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
出决议，可以采用下列方式增加资本: 以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
批准的其他方式。 的其他方式。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 证监会规定的其他情形的除外。
间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 或者其他具有股权性质的证券。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
负有责任的董事依法承担连带责任。 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无
院认定无效。 效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
60 日内，请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、