德力佳:华泰联合证券有限责任公司关于德力佳传动科技(江苏)股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于
德力佳传动科技（江苏）股份有限公司使用自有资金、银 行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等方式支付募投项目
款项并以募集资金等额置换的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“德力佳”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，对公司使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1800 号），并经上海证券交易所同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）4,000.01 万股，发行价格为人民币 46.68 元/股，募集资金总额为人民币 1,867,204,668.00 元，扣除与本次发行有关费用人民币92,947,238.95 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,774,257,429.05
元。上述募集资金已于 2025 年 11 月 3 日全部到账。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2025年11月3日出具了《验资报告》（苏公W[2025]B068号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人华泰联合证券有限责任公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募投项目基本情况及投入金额调整情况
根据公司在《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中披露的募集资金运用，本次公开发行新股的募集资金扣
除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资募投项目，公司募投项目拟投入募集资金
188,080.00 万元。若本次募集资金净额不能满足募投项目的实际资金使用需求，
不足部分由公司自筹资金解决。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公
W[2025]B068 号），公司首次公开向社会公众发行股票实际募集资金净额为
1,774,257,429.05 元，低于募投项目拟投入募集资金总额。鉴于上述情况，在不
改变募集资金用途的情况下，公司拟对募投项目的拟投入使用募集资金金额进行
调整，不足部分公司将通过自筹资金方式解决。具体如下：
项目实施主 调整前拟投入募 调整后拟投入募
序号 体 项目名称 投资总额 集资金金额（万 集资金金额（万
元） 元）
年产 1000 台 8MW 以上
1 德力佳 大型陆上风电齿轮箱项 135,160.47 108,759.55 108,759.55
目
汕头市德力佳传动有限
2 汕头德力佳 公司年产 800 台大型海 117,306.63 79,320.45 68,666.19
上风电齿轮箱汕头项目
合计 252,467.10 188,080.00 177,425.74
三、使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等方式支付募
投项目款项并以募集资金等额置换的原因
在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应
从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司及子公司存在需要
使用部分自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等方式先行支付募投
项目所需资金的情形，主要原因如下：
（一）根据中国人民银行相关规定，人员工资、奖金的支付应通过公司基本
存款账户或一般存款账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员
薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要
求。
（二）根据国家税务总局、社会保险及税金征收机关的要求，公司及子公司
每月社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，同时考虑
到员工住房公积金由公司及子公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作
上存在不便，需以自有资金先行垫付。

（三）募投项目涉及差旅费等零星小额开支，直接从募集资金专户支付便利性较低，可操作性较差，影响公司经营管理效率，不便于降低采购成本和募集资金的日常管理。
（四）公司及子公司根据实际需要以自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所涉款项，包括但不限于应付工程款、应付设备采购款、材料采购款以及其他相关所需资金等，有利于加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本。
综上所述，公司及子公司需使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至一般账户。
四、使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的操作流程
为提高公司募集资金使用效率、保障募投项目正常推进，公司及子公司计划在募投项目实施期间，根据实际情况并经内部相关审批后使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，具体情况如下：
（一）根据募投项目建设进度，由相关经办部门提出付款申请流程，按公司规定的资金审批程序逐级审核，公司及子公司财务部根据批准后的付款申请流程，以自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等方式先行进行款项支付。
（二）公司及子公司财务部根据募投项目分别建立明细台账及汇总表，按月汇总使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等方式支付的募投项目资金明细表。
（三）公司及子公司财务部按月统计自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金的待置换款项，提出置换付款申请，按公司规定的资金审批程序逐级审核，批准通过后将前期以自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等方式先行支付的募投项目款项从对应的募集资金专用账户等额转入公司自有资金账户中。

（四）保荐人有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，对公司及子公司使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金和等额置换的情况进行监督，公司及子公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐人核查与问询。
五、对公司日常经营的影响
公司及子公司使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等方式先行支付募投项目所需资金后定期以募集资金等额置换，合理优化募投项目款项支付方式，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、公司履行的审议程序
公司于 2025 年 11 月 11 日召开第一届董事会审计委员会第十四次会议，并
于 2025 年 11 月 14 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用
自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，根据实际情况并经内部相关审批后使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：德力佳本次使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项，已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的程序；上述事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定要求。保荐人对德力佳实施该事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
宋心福 陈嘉
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日