科大讯飞:2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(豁免版)

科大讯飞股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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目 录

第一部分 关于《问询函》相关问询事项的核查 ...... 3
第二部分 关于发行人有关事项变化情况 ...... 14
安徽天禾律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书
天律意[2025]第 02501-1 号
致：科大讯飞股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，科大讯飞与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加科大讯飞本次发行工作。
本所律师已就科大讯飞本次发行出具了《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现根据深交所《关于科大讯飞股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2025]120041 号，以下简称“《问询函》”）的要求，并鉴于科大讯飞相关情况发生变化，本所律师对有关事实进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。

为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前科大讯飞已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为科大讯飞本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意科大讯飞部分或全部自行引用或按深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但科大讯飞作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供科大讯飞为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

第一部分 关于《问询函》相关问询事项的核查
一、项目一可能涉及新增关联交易原因及必要性、交易价格的公允性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺（问题 2 第 4 问）
（一）项目一可能涉及新增关联交易原因及必要性、交易价格的公允性
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于星火教育大模型及典型产品、算力平台、补充流动资金，其中项目一（星火教育大模型及典型产品）投资概算及资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目 项目金额 占比 使用募集资金部分
1 场地投入 4,000.00 3.55% 4,000.00
2 设备及软件购置费用 1,500.00 1.33% 1,500.00
3 研发费用 54,500.00 48.41% 54,500.00
4 数据资源采购费用 20,000.00 17.77% 20,000.00
5 其他费用 18,000.00 15.99% -
6 预备费 765.00 0.68% -
7 铺底流动资金 13,806.00 12.26% -
项目总投资 112,571.00 100.00% 80,000.00
上表中场地投入、设备及软件购置费用、研发费用不存在新增关联交易的情形。报告期内，发行人存在向关联方采购数据资源的情形，故在本次募投项目实施过程中，可能会涉及既有关联交易对象的关联交易金额增加的情形，具体情况根据公司需求而定。数据资源采购主要为经过供应商加工后的试题类、教案类等教育方向相关数据资源，以用作教育大模型训练，相关采购具有必要性。
发行人制定了采购相关制度，根据实际采购需求邀请意向供应商进行报价，从价格、技术、服务及时效等多方因素选定最终采购供应商：由采购需求部门提交采购需求，由供应链管理部采购寻源部门进行寻源、询价并输出经审批后的结果，经采购执行部门合规性复核后执行采购。报告期内，公司向关联方采购数据
资源始于 2024 年，采购价格系基于市场化方式定价，与向其他非关联方数据资源供应商采购价格对比如下：
供应商名称 2025年1-9月采购单价 2024 年采购单价
（元/条） （元/条）
供应商 16 2.51 2.03
供应商 17 3.08 2.40
供应商 18 3.84 3.69
关联方公司 2.78 2.26
如上表所示，报告期内，发行人向关联方采购数据资源的单价与其他非关联方供应商采购单价相比处于合理区间，价格公允。
本次募投项目实施过程中，基于过往良好的业务合作，公司可能会向关联方采购相关数据资源，届时公司将按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等规定履行相应决策和信息披露程序，并继续遵循市场化原则，通过询价等方式选择符合公司业务需求和具有价格优势的供应商，以保证定价公允。
综上，项目一可能涉及关联交易金额增加系公司实施募投项目所必要的相关数据资源采购，具有必要性；如未来发生关联交易，公司将通过市场化方式定价确保交易价格的公允性，并履行相应审批程序和信息披露义务。
（二）是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺，主要内容如下：“如本人及本人所控制的其他企业（若有）与科大讯飞不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》等国家法律、法规和科大讯飞公司章程及科大讯飞关于关联交易的有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护科大讯飞及所有股东的利益，本人将不利用在科大讯飞中的实际控制人地位，为本人及本人所控制的其他企业（若有）在与科大讯飞关联交易中谋取不正当利益。”
报告期内，发行人发生的关联交易已按照《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规定，履行了必要的审议程序，关联董事及关联股东在关联交易表决中严格遵循了回避制度，公司已就须披露的关联交易事项进行了及时公告。
如前文所述，本次募投项目实施可能涉及关联交易金额增加，系基于发行人正常业务需求，届时发行人将严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等规定履行相应决策和信息披露程序，并将通过市场化方式保证定价公允。
综上，本次募投项目实施不存在违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易承诺的情形。
（三）核查程序与核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人统计的数据资源采购情况、采购制度；
（2）查阅发行人报告期内采购言知科技及其下属公司数据资源产品的合同或订单、询价比价文件，并结合同期发行人与其他供应商的交易情况，核查报告期内公司与言知科技及其下属公司关联交易的定价原则及公允性；
（3）查阅发行人关联交易相关制度文件、三会文件及公告文件，核查发行人是否履行规定的决策程序和信息披露义务；
（4）获取发行人出具的声明，了解本次募投项目实施后是否会新增关联交易；
（5）查阅发行人实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目一可能涉及关联交易金额增加系公司实施募投项目所必要的相关数据资源采购，具有必要性；如未来发生关联交易，公司将通过市场化
方式定价，能够保证交易价格的公允性，并履行相应审批程序和信息披露义务；
（2）本次募投项目实施不存在违反发行人、控股股东和实际控制人已作出
的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。
二、结合发行人与相关算力服务厂商的历史合作情况、市场上类似租赁的
价格情况，说明项目二选择租赁模式的原因及合理性，相关租赁安排是否具备
可行性，