国创高新:董事会提名委员会工作制度(2025年11月修订)

湖北国创高新材料股份有限公司
董事会提名委员会工作制度
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为规范湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司 ”） 非
职工代表董事及高级管理人员的选聘工作，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《湖北国创高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本制度。
第二条 提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议。
第二章 机构及人员构成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名委员会根据本制度规定补足委员人数。
第七条 提名委员会因委员辞职或其他原因而导致人数低于规定人数的三
分之二时，公司董事会应尽快召开会议选举新的委员。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本制度规定的职权。
第八条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以解除其委员职务。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免非职工代表董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究非职工代表董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的非职工代表董事和高级管理人员的人选，接收和整理董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司有表决权的股份总额 1%以上的股东有关非职工代表董事、高级管理人员人选的提案；
（四）对非职工代表董事候选人和高级管理人员人选进行审查并向董事会提出建议；
（五）对副总经理、董事会秘书、财务总监等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（六）对累积投票制度的安排，向董事会作出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。

第四章 议事规则
第十一条 根据工作需要，提名委员会会议采用不定期方式召开委员会全
体会议。会议召开应提前三天由召集人负责以专人送达、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。因特殊原因需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十三条 提名委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或不履
行职责时，由另一名独立董事委员主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上（包括以书面形式委托其他
委员出席会议的委员）的委员出席方可举行；提名委员会每一名委员有一票的表决权；会议表决方式为举手表决或投票表决；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非
现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列
席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司证券部门保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第二十一条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第二十二条 提名委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委
员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本制度规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未参加表决的原因等情况。
第五章 决策程序
第二十三条 非职工代表董事、总经理的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等范围广泛搜寻董事、总经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意见，未征求或征求未获同意的不能将其作为董事、总经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出关于董事、总经理候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十四条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司非职工代表董事、高
级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应积极配合，及时向委员提供所需资料。

第二十五条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第二十六条 提名委员会委员可以就某一问题向公司非职工代表董事、高
级管理人员提出质询，非职工代表董事、高级管理人员应作出回答。
提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司非职工代表董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第二十七条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的
有关规定执行。若本细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十九条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”包括本数。
第三十条 本制度由董事会负责解释和修改，自董事会审议通过之日起实
施。