国创高新:关于取消监事会暨修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2025-62号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 13
日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》《关于修订公司部分内部治理制度的议案》。根据最新监管法规体系，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、修订《公司章程》及相关内部治理制度，具体情况如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》的具体情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司将不再设置监事会及监事岗位，监事会的职权由董事会审计委员会履行。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第七届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。修订后的《公司章程》经股东会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述调整情况，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

原公司章程条款 修改后公司章程条款
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
的副总经理、董事会秘书、财务总监。 理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 916,325,201 股，全部 第二十一条 公司已发行的股份数为 916,325,201
为普通股。 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
用下列方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议，要求公司收购其股份； 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
公司债券； 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的标的。 的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 让。
起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未