国创高新:董事会薪酬与考核委员会工作制度(2025年11月修订)

湖北国创高新材料股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作制度
（2025 年 11月）
第一章 总则
第一条 为建立健全湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称 “公司
”）非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬绩效管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。
第二条 薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会下设的专门工
作机构，对董事会负责并报告工作。
第三条 本制度适用于非独立董事以及董事会聘任的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书。独立董事不适用本制度。
第二章 人员组成和机构
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名， 并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务或出现《公司法》《公司章程》或者本制度所规定的不得任职的情形，则自动失去委员资格，并由薪酬与考核委员会根据本制度规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会因委员辞职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本制度规定的职权。

第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司非独立董事的薪酬计划，须报经董
事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 议事规则
第十条 根据工作需要，薪酬与考核委员会会议采用不定期方式召开委员
会全体会议。会议召开应提前三天由召集人负责以专人送达、电子邮件、邮
寄或其他方式通知全体委员。因特殊原因需要尽快召开会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行
，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知应至少包括会议时间、地点、需要讨论的议题等内容。
第十一条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出
席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不
迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十二条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能
或不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（包括以书面形式委
托其他委员出席会议的委员）的委员出席方可举行；提名委员会每一名委员有一票的表决权；会议表决方式为举手表决或投票表决；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可
采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理
人员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司证券部门保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第二十条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时
，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本制度规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未参加表决的原因等情况。
第五章 决策程序

第二十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第二十三条 薪酬与考核委员会对非独立董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司非独立董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对非独立董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非独立董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第二十四条 委员会定期跟踪薪酬制度执行情况，对异常情况要求相关部
门说明原因。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的
有关规定执行。若本细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十六条 本制度由董事会负责解释和修改，自董事会审议通过之日起
实施。