中顺洁柔:北京国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司2025年度第二次临时股东大会的法律意见书

电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005
北京国枫律师事务所
关于中顺洁柔纸业股份有限公司
2025 年度第二次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2025]A0544 号
致：中顺洁柔纸业股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025 年度第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第十三次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于 2025年10 月28日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）公开发布了《中顺洁柔纸业股份有限公司关于召开2025年度第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年11月13日中山市西区彩虹大道136号公司会议室如期召开，由贵公司董事长刘鹏先生主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系
统投票的具体时间为2025年11月13日9:15-15:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计345人，代表股份665,006,987股，占贵公司有表决权股份总数的51.7462%（股份总数已扣除公司回购专用证券账户所持有股份数）。
除贵公司股东（股东代理人）外，列席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员。
经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同 意 663,067,767 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7084%；
反对1,143,520股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1720%；
弃权795,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1197%。
（二）表决通过了《关于制定〈未来三年股东回报规划（2026年-2028年）>的议案》
同 意 663,487,247 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7715%；
反对834,340股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1255%；
弃权685,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1031%。
（三）逐项表决通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》
3.01《关于修订〈公司章程〉的议案》
同 意 663,387,767 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7565%；
反对1,469,220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2209%；
弃权150,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0226%。
3.02《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
同 意 653,454,379 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.2628%；
反对11,402,308股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.7146%；
弃权150,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0226%。
3.03《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
同 意 652,329,479 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
98.0936%；
反对12,336,808股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.8551%；
弃权340,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0512%。
（四）逐项表决通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
4.01《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》
同 意 652,335,779 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.0946%；
反对12,335,808股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.8550%；
弃权335,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0504%。
4.02《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
同 意 653,256,679 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.2331%；
反对11,493,608股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.7283%；
弃权256,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0386%。
4.03《关于修订〈分红管理制度〉的议案》
同 意 653,446,379 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.2616%；
反对11,426,008股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.7182%；
弃权134,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0202%。
4.04《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》
同 意 653,334,679 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.2448%；
反对11,537,408股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.7349%；
弃权134,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0203%。
（五）表决通过了《关于2026年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

同 意 663,789,592 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8169%；
反对1,088,495股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1637%；
弃权128,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0194%。
（六）表决通过了《关于2026年度对下属公司提供担保的议案》
同 意 658,942,992 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0881%；
反对5,950,295股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8948%；
弃权113,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0171%。
（七）表决通过了《关于2026年度开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》
同 意 663,982,647 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8460%；
反对888,340股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1336%；
弃权136,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0205%。
（八）表决通过了《关于2026年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
同 意 657,469,477 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.8666%；
反对7,431,210股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.1175%；
弃权106,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0160%。
（九）以累积投票制审议了《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》
9.01《选举高波为第六届董事会非独立董事》

选举结果：高波以656,313,901票当选第六届董事会非独立董事，得票数占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.6928%。
9.02《选举梁戈宇为第六届董事会非独立董事》
选举结果：梁戈宇以656,093,700票当选第六届董事会非独立董事，得票数占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.6597%。
本所律师与