中芯国际:中芯国际信息披露事务管理制度

Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
信息披露事务管理制度
（2020 年 4 月 30 日获董事会批准，2024 年 11 月 7 日及 2025 年 11 月 13 日经董
事会修订）
第一章 总 则
第一条 为规范 Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯
国际集成电路制造有限公司）（以下简称“公司”或“中芯国际”）信息披露工作，提高信息披露事务管理水平和信息披露质量，保护公司、股东、客户、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据中国境内有权机关颁布的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），中国香港特别行政区有权机关颁布的《香港证券及期货条例》《公司收购、合并及股份回购守则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）的规定，结合《中芯国际组织章程大纲及细则》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本信息披露事务管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按照法律法规在公司股票上市地交易所网站和规定的媒体上公告信息。
第三条 公司合并报表范围内的子公司（以下简称“并表企业”）及其他主体发生本制度规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，公司将按规定履行相关信息披露义务。
公司参股公司（与并表企业合称“下属企业”）发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司将参照本制度，履行信息披露义务。
第四条 本制度适用于以下人员和机构：

（一） 信息披露义务人，指：公司、公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人（若有）、实际控制人（若有）、收购人（若有）、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员、破产管理人（若有）及其成员等；
（二） 公司各部门、各分支机构负责人；
（三） 公司下属企业的董事、监事（若有）和高级管理人员；
（四） 相关中介机构；
（五） 法律法规规定的其他负有信息披露义务的机构和人员。
第五条 公司根据股票上市地证券监管的法律法规，在境外市场和境内市场同时向所有投资者公开披露相同的信息。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项。
第七条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第十一条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人（若有）及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本制度披露。
第十二条 公司筹划的重大事件存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事件形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第十三条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
第十四条 公司及其实际控制人（若有）、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当
及时披露并全面履行。
第十五条 未经董事会许可，公司董事、高级管理人员不得对外发布公司尚未披露的重大信息。
第十六条 公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第十七条 当公司股票在多个上市地上市的情况下，公司应确保在信息披露方面遵守各股票上市地与信息披露相关的法律法规。
第十八条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书和收购报告书
第十九条 公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等应严格按照法律法规和证券监管机构、证券交易所的其他规定进行披露。
第二节 定期报告
第二十条 公司按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定披露的 A 股定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第二十一条 A 股年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，A 股
半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，A 股季度报告应
当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 45 日内编制完成并披露。
A 股第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的 A 股年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露 A 股定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。A 股定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第二十三条 公司董事会应当按照适用法律法规的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司首席执行官、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十五条 A 股年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计，未经审计不得披露年度报告。
公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当进行审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
A 股定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的相关规则要求的专项说明，
包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二） 负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合相关规则要求的专项说明；
（三） 中国证监会和上交所要求的其他文件。
第二十六条 公司应当在 A 股年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发
展状况，披露有关行业信息。
遵循关联性和重要性原则，识别并披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
第二十七条 公司在联交所披露的港股定期报告需满足香港证监会和联交所的要求。公司必须在知悉业绩将与预期有重大变化时考虑及时发出盈喜或盈警公告。
第三节 临时报告
第二十八条 A 股临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规、中国证监会和上交所的其他相关规定发布的除本章第一、二节以外的公告，包括董事会、股东会决议公告，重大事件公告以及其他公告。本节第二十八条至第四十条仅适用于 A 股，第四十一条仅适用于港股。
第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，并且投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。本制度所称重大事件包括：

（一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二） 公司发生大额赔偿责任；
（三） 公司计提大额资产减值准备；
（四） 公司出现股东权益为负值；
（五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八） 法院裁决禁止控股股东（若有）转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅