中芯国际:中芯国际关联(连)交易管理制度

Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
关联（连）交易管理制度
（2020 年 4 月 30 日获董事会批准，2020 年 11 月 11 日及 2025 年 11 月 13 日经
董事会修订）
第一章 总 则
第一条 为规范 Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯
国际集成电路制造有限公司）（以下简称“公司”）的关联（连）交易管理及决策事宜，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的规定，结合《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章程大纲及细则》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，特制订本关联（连）交易管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司与关联（连）方之间的关联（连）交易行为除遵守公司股票上市地之股票上市规则、有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联（连）交易的基本原则
第三条 公司实施关联（连）交易应当遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开的原则；
（三） 不损害公司及公众投资者合法权益的原则；
（四） 关联董事及关联股东（见本制度第十一、十二条）回避表决的原则。
第三章 关联（连）方和关联（连）关系

第四条 公司的关联（连）方包括符合《科创板上市规则》定义的“关联法人”和“关联自然人”以及符合《联交所上市规则》第 14A 章所定义的“关连人士”，具体包括具有以下情形之一的自然人、法人或者其他组织：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织（如有）；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上投票权/股份的自然人；
（三） 公司的董事或高级管理人员；
（四） 与前述第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 直接持有公司 5%以上投票权/股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织（如有）的董事、监事（如适用）、高级管理人员或其他主要负责人；
（七） 由前述第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立非执行董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有公司 5%以上投票权/股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织；
（十） 根据《联交所上市规则》的规定须被认定为“关连人士”的个人或实体及其联系人。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有上述第（一）至第（九）项所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联（连）方。

第四章 关联（连）交易
第五条 根据中国证监会、上交所以及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的相关规定，公司的关联（连）交易是指公司、公司合并会计报表范围内的企业（以下简称“并表企业”）、《联交所上市规则》所定义的公司的子公司与公司关联（连）方之间发生的转移资源、义务或其他事项（包括根据《联交所上市规则》第 14A 章所界定的交易），以及与第三方进行的指定类别交易（如《联交所上市规则》第 14A 章所界定），而该交易可令关联（连）人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。
关联（连）交易包括但不限于以下交易：
（一） 购买或者出售资产（包括视作出售资产，购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三） 签订许可使用协议；
（四） 授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，或认购证券；或决定不行使选择权，以购入或出售资产，或认购证券；
（五） 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助（该等财务资助包括授予信贷、借出款项、或就贷款做出赔偿保证、委托贷款等）；
（六） 提供担保；
（七） 租入或者租出资产，以及签订或终止融资租赁或营运租赁协议或分租协议；
（八） 委托或者受托管理资产和业务；
（九） 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（十） 赠与或者受赠资产；
（十一） 债权、债务重组；

（十二） 转让或者受让研发项目；
（十三） 购买或提供原材料、半制成品、制成品；
（十四） 提供、接受或者共用服务；
（十五） 发行公司或子公司的新证券、出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行、库存股份出售或转让；
（十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）
（十七） 日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八） 其他根据《科创板上市规则》及《联交所上市规则》第 14A 章界
定的交易或事项。
第六条 在法律法规允许的范围内，公司与关联（连）方进行的如下交易可免于按关联（连）交易方式进行审议和信息披露：
（一） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（二） 关联（连）方向公司提供资金，利率水平不高于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），且上市公司对该项财务资助无相应担保亦无以上市公司的资产作抵押；
（三） 中国证监会、上交所或香港联交所认定的其他可免于按关联（连）交易方式进行决策和披露的交易。
第五章 关联（连）方和关联（连）交易的管理
第七条 董事会事务办公室负责建立、管理并更新关联（连）方名单，并定期发送名单给董事会。董事会事务办公室可根据需要在公司下属部门、并表企业指定联络人，并由该名联络人协助统计所在部门或并表企业的关联（连）方名单，并报告给董事会事务办公室。
公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人（如有）应当及时向公司董事会报送公司关联（连）方名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条 公司各部门或各并表企业在日常业务中，发现有关自然人、法人或者其他组织符合关联（连）方的条件而未被确认为关联（连）方，或者发现已被确认为关联（连）方的自然人、法人或其他组织不再符合关联（连）方的条件，应当及时向董事会事务办公室报告，由董事会事务办公室进行信息汇总整理并对关联（连）方名单进行更新。
第九条 交易进行过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联（连）方，与关联（连）交易管理相关的部门应及时将相关情况向董事会事务办公室报告，并及时启动关联（连）交易的审批程序，同时根据信息披露制度履行信息披露义务。
第六章 关联（连）交易的审议程序
第十条 公司应按如下规则对关联（连）交易事项进行决策及信息披露：
（一） 就公司（包括并表企业）与关联（连）方之间发生的交易，公司应就拟进行的关联（连）交易进行以下比率测试，并根据测试结果进行相应的审议程序及信息披露：
a) 总资产比率是指与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产或市值的百分比；
b) 资产比率是指关联（连）交易所涉及的资产总值占公司最近一期经审计
或最近期公布的财务报告的资产总值的百分比；
c) 盈利比率是指关联（连）交易所涉及有关交易所涉及资产所产生的盈利
占公司最近一期经审计的总盈利的百分比；
d) 收益比率是指关联（连）交易所涉及资产所产生的收益占公司最近一期
经审计的总收益的百分比；
e) 代价比率是指关联（连）交易发生额占公司的市值总值的百分比；
f) 股本比率是指在公司以发行证券所募集资金作为支付关联（连）交易的
代价情况下，所发行的股本总额占进行有关交易前公司已发行股本总额
的百分比。

（二） 若关联交易的总资产比率高于 0.1%或与关联自然人发生的成交金额在 30 万元人民币或等值美元以上，则应当及时披露；
（三） 若关联（连）交易（上市公司发行新证券、出售或转让库存股份除外）按照一般商务条款或更佳条款进行而所有百分比率（盈利比率除外）均符合以下其中一个水平界线规定，交易将可获得全面豁免：
a) 低于 0.1%；
b) 低于 1%，而有关交易之所以属一项关连交易，纯粹因为涉及附属公司层
面的关连人士；或
c) 低于 5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士
或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于 300 万港元。
（四） 若关联（连）交易（上市公司发行新证券、出售或转让库存股份除外）按照一般商务条款或更佳条款进行而所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，此交易将可获得豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及提交股东会审议，但需披露此交易：
a) 低于 5%；或
b) 低于 25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人
士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于 1,000 万港元。
（五） 若关联（连）交易其中一个百分比率（盈利比率除外）高于 5%, 此
交易需提交股东会审议。如果该项交易符合《联交所上市规则》项下可以豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及提交股东会审议的有关规定，则遵循《联交所上市规则》的规定。
（六） 根据《联交所上市规则》，涉及本公司向关连人士发股，应当提交股东会审议（除非被豁免）。
（七） 根据《联交所上市规则》，公司应当就拟进行的关连交易按照《联交所上市规则》的要求进行比率测试，并按照《联交所上市规则》的规定履行相应的审议程序。

（八） 公司拟进行须提交股东会审议的关联（连）交易，应当取得独立非执行董事认可意见，并在关联（连）交易公告及/或通函中披露。
第十一条 董事会在审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
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