国光电器:董事会秘书工作制度(2025年11月)

国光电器股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 本制度依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》及其他有关法律、法规规定和《国光电器股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）而制订。
第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会委任并
对董事会负责。董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公 司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
（二）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（三）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1、《公司法》规定的情形；
2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；
3、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满的；
4、最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
5、最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

6、在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；
7、法律法规和证券交易所认定的不得担任董事会秘书的人员。
第三章 董事会秘书的职责
第四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所的问询。
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）董事会秘书协助独立董事履行职责，应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十）法律法规、《公司章程》、董事会授权的其他职责及深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第五条 公司董事或其他高级管理人员在无其他限制条件情况下可以兼任公司董事会
秘书。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相
关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的 财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求 公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当 妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第七条 对于审计委员会或股东依法自行召集的股东会，董事会秘书将予配合，提供必
要的支持，并及时履行信息披露义务。
第八条 董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在 深交所信息披露申请平台办理公告事宜。
第四章 董事会秘书的任免及工作细则
第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如
果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双 重身份作出。
第十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深圳证券交
易所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。
职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司 信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培 训合格证书，符合深圳证券交易所的任职要求。
第十二条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所
提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被
解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有 权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内
将其解聘：
（一）本制度第三条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给公司、投资者造成重大损失。
第十五条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在
任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为 的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员 会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳 证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代 行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十七条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。
（四）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十八条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会的筹备工作；
（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
1、拟交由股东会审议的议案全文；
2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；

3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总裁或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；
4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会；
（六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律、法规、公司章程的规定做好股东会的会议记录；
（八）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定及时将股东会决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十九条 董事会秘书应负责做好信息披露工作：
（一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交易所完成定期信息披露核查工作；
（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求；
（三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
1、在法定时间内编制和披露定期报告：
（1）在每个会计年度的前三个月、九个月结束后一个月内公告季度报告；
（2）在每个会计年度的前六个月结束后两个月内公告半年度报告；
（3）在每个会计年度结束后四个月内公告经注册会计师审计的年度报告。
2、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露：
（1）临时股东会决议形成后的二个工作日内进行披露；
（2）重大事件发生后的二个工作日内进行披露；

（3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。
3、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时向深圳证券交易所报告；
4、公司在对外披露信息的同