华中数控:公司章程(2025年11月修订)

武汉华中数控股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则 ...... - 1 -
第二章 经营宗旨和范围 ...... - 2 -
第三章 股份 ...... - 4 -
第一节 股份发行 ...... - 4 -
第二节 股份增减和回购 ...... - 5 -
第三节 股份转让 ...... - 7 -
第四章 股东和股东会 ...... - 8 -
第一节 股东 ...... - 8 -
第二节 控股股东和实际控制人 ...... - 12 -
第三节 股东会的一般规定 ...... - 13 -
第四节 股东会的召集 ...... - 16 -
第五节 股东会的提案与通知 ...... - 18 -
第六节 股东会的召开 ...... - 20 -
第七节 股东会的表决和决议 ...... - 24 -
第五章 董事会 ...... - 28 -
第一节 董事 ...... - 28 -
第二节 董事会 ...... - 32 -
第三节 独立董事 ...... - 39 -
第四节 董事会专门委员会 ...... - 42 -
第六章 高级管理人员 ...... - 45 -
第七章 党委 ...... - 47 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......- 48 -
第一节 财务会计制度 ...... - 48 -
第二节 内部审计 ...... - 51 -
第三节 会计师事务所的聘任 ...... - 52 -
第九章 通知和公告 ...... - 53 -
第一节 通知 ...... - 53 -
第二节 公告 ...... - 54 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......- 54 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... - 54 -
第二节 解散和清算 ...... - 56 -
第十一章 修改章程 ...... - 58 -
第十二章 附则 ...... - 59 -
武汉华中数控股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经湖北省经济贸易委员会鄂经贸企[2000]838 号文批准，由武汉华中数控系统有限公司整体变更设立的股份有限公司；在湖北省工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 420000000006242。
第三条 公司于 2010 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 2700 万股，于 2011 年 1 月 13 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：武汉华中数控股份有限公司。
公司英文全称：Wuhan Huazhong Numerical Control System,Inc.
第五条 公司住所：武汉市东湖开发区华工科技园。邮政编码：430223。
第六条 公司注册资本为人民币 198,696,906 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，公司董事长为
代表公司执行公司事务的董事。董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：采用先进而适用的技术和科学的经营方法，开发生产及销售数控系统、设备及机电一体化系列产品，并在技术、质量、价格和售后服务等各方面具有国内、外市场上的竞争力，提高经济效益，振兴民族数控产业，使投资各方获得满意的社会效益和经济效益。

第十四条 经依法登记，经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；数控系统、机器人、智能生产线、新能源汽车设计和配套产品、机电一体化、电子、计算机、激光、通信、工业软件、红外等技术及产品的开发、研制、生产、技术服务；开发产品的销售；机械及静电喷塑加工；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第十五条 特别条款：
(一) 公司接受国家军品订货，在人员、设备、设施资源等方面优先安排，按期保质保量完成国家军品研制生产任务的义务。
(二) 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
(三) 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
(四) 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力。
(五) 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
(六）公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防
科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
(七）国家有关政策法律、法规要求军工企业承担其他的义务，公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
(八）公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总裁发生变动，军工科研关键人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时，公司以 2000 年 9
月 30 日经审计后的账面净资产全部折为等额的公司股份，原有限责任公司股东
认购全部发行的 59,157,175 股股票，公司的发起人为：
序号 发起人姓名（名称） 认购股份数（万股） 出资方式 出资时间
1 华中理工大学科技开发总公司 1,350.55 净资产折股 2000 年 9 月 30 日
2 国科新经济投资有限公司 1,223.36 净资产折股 2000 年 9 月 30 日
3 湖北省科技开发中心 503.43 净资产折股 2000 年 9 月 30 日
4 武汉海集高科技股份有限公司 503.43 净资产折股 2000 年 9 月 30 日
5 大同机械企业有限公司 503.43 净资产折股 2000 年 9 月 30 日
6 武汉科技投资公司 522.95 净资产折股 2000 年 9 月 30 日
7 武汉华工创业投资有限责任公司 402.86 净资产折股 2000 年 9 月 30 日
8 林奕鸿 603.99 净资产折股 2000 年 9 月 30 日
9 陈吉红 100.57 净资产折股 2000 年 9 月 30 日
10 朱志红 100.57 净资产折股 2000 年 9 月 30 日
11 周云飞 100.57 净资产折股 2000 年 9 月 30 日
合计 5,915.71
第二十一条 公司已发行的股份总数为 198,696,906 股，全部为人民币普
通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五