黑芝麻:对外担保管理制度

南方黑芝麻集团股份有限公司
对外担保管理制度
（于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保业务管理，规范公司担保行为，防范公司担保业务风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他有关法律、法规和《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，是公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。
第三条 本制度所称对外担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。未经公司董事会或股东会批准，公司及公司下属子公司不得对外提供担保。股东会、董事会审批对外担保时，如果违反《公司章程》规定的审批权限、审议程序，应分清责任予以追究。
第七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保
风险是否可控，是否损害公司利益等。
第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第九条 公司所有对外担保业务由公司总部统一授权管理，未经公司批准，子公司不得以任何形式对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保；公司总部各职能部门不得以任何形式对外提供担保。
第十条 董事会秘书为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责人。证券投资中心为公司对外担保事项归口管理部门，负责公司对外担保管理制度制订并组织实施、组织履行董事会或股东会的审批程序、对外担保事项的信息披露等。
财税管理中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
审计监察中心负责有关对外担保事项的审计监督。
第二章 对外担保的审批权限和程序
第十一条 公司在审核和办理对外担保业务时，应当关注下列风险：
（一）对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，可能导致公司担保决策失误或遭受欺诈。
（二）对被担保人出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施不当，可能导致公司承担法律责任。
（三）担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关人员涉案或公司利益受损。
第十二条 公司董事会或股东会对对外担保事项进行审议、表决。对于被
担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（五）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。
（六）法律、法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的其他不得提供担保的情形。
第十三条 公司对外担保申请由财税管理中心统一负责受理，被担保人应当至少提前 10 个工作日向财税管理中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主要债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十四条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财税管理中心认为必须提交的其他资料。
第十五条 财税管理中心在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
第十六条 董事会秘书在收到财税管理中心的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第十七条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。

第十八条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 有下列情形之一的对外担保事项，经董事会审议后提交股东会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第二十条规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。
第二十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十七条 公司独立董事应在年度述职报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明。
第三章 担保合同的审查与订立
第二十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合
同与反担保合同应当事项明确，并具备《民法典》等法律法规要求的内容及必备条款。
第二十九条 经董事会或股东会审批后，由公司董事长或授权代表人代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第三十条 担保合同订立时，财税管理中心应当对担保合同有关内容进行认真审查。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，财税管理中心应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会汇报。
担保合同订立时，财税管理中心必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第三十一条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财税管理中心会同公司法务人员或法律顾问完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。
第三十二条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查、评估与审批程序。
第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十四条 担保期间，如需修改担保合