黑芝麻:董事会战略委员会议事规则

南方黑芝麻集团股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
（于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由三名董事组成。由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第四条 战略委员会设召集人一名，由全体委员的二分之一以上选举产生。若公司董事长当选为战略委员会委员，则董事长担任该委员会召集人。
第五条 战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条 战略委员会任期与董事会任期一致，董事在战略委员会任期与其在董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则规定补足委员人数。
第八条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第十条 战略委员会下设投资评审小组，负责日常工作联络和会议组织，并做好战略委员会的前期准备工作。
第三章 职责权限
第十一条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、经营方针、发展目标进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大战略性投资、重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运行、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司的经营战略包括但不限于开发产品战略、市场战略、投资战略、营销战略、人才战略进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十二条 战略委员会对董事会负责，战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十三条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十一条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。

第十五条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十六条 战略委员会投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门负责人上报重大投资融资、资本运行、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门对外洽谈协议、合同及撰写可行性报告等事宜应上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十七条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》应当由股东会审议的重大投资，应提交股东会审议通过后，方可实施。
第五章 议事规则
第十八条 战略委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。定期会议应于会议召开前 5 天发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。会议通知可采用以专人送出、传真、邮件、电子邮件等方式通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持，有紧急事项的情况下，召开战略委员会会议可不受前述通知方式及通知时限的限制。召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点及会议期限；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。

第二十条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十三条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十五条 投资评审小组成员可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》等规定。
第二十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存年限不得少于十年。
第二十九条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）会议记录人姓名
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 战略委员会委员本人或其关系密切的家庭成员控制的企业与会议所讨论的议题有直接或间接利害关系时，该委员应及时向战略委员会披露，并回避表决。
前款所称“关系密切的家庭成员”是指配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应在两个工作日内以书面形式报公司董事会。
战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条 本议事规则解释权归属公司董事会。
第三十五条 本制度经董事会审议通过之日实施，修改时亦同。
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董 事 会
2025 年 11 月 12 日