黑芝麻:董事和高级管理人员薪酬管理制度

南方黑芝麻集团股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
（于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）为建立与完善经营者的激励约束机制，使经营者利益与企业长期利益相结合，有效地调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进企业健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包含独立董事和职工董事）及高级管理人员，高级管理人员指公司总裁（经理）、副总裁（副经理）、财务总监（财务负责人）、董事会秘书、总工程师等《公司章程》中列入高级管理人员范围的人员。
第三条 薪酬确定遵循以下原则：
（一）薪酬标准公开、公正、公平的原则；
（二）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（三）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）薪酬与权、责、利相结合的原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第四条 本制度所指的年度薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前获得的收入。
第二章 管理机构
第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案；公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬方案。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是实施公司董事、高级管理人员薪酬和绩效考核的管理机构，负责组织董事和高级管理人员绩效考核、确定其薪酬。
第七条 公司行政人资管理中心、财税管理中心配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与发放

第八条 公司根据董事和高级管理人员的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准：
（一）董事
非独立董事（包括职工董事）：非独立董事在公司担任高级管理人员或其他管理职务的，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬福利，并领取非独立董事津贴；不在公司任职的只领取非独立董事津贴。
独立董事：公司独立董事薪酬实行津贴制，由股东会确定具体津贴的发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）高级管理人员
根据其在公司担任的具体经营管理职务，按公司相关年度薪酬方案考核后确认薪酬。
第九条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股计划等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第十条 经公司董事会、股东会审批，可以为专项工作设立专项考核目标和奖罚方案。
第十一条 董事和高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬制度确定及执行。
第十二条 董事和高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第四章 绩效考核
第十三条 年度绩效考核的期限为每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日。
第十四条 经营年度结束，经会计师事务所审计并出具审计报告，公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的述职，综合相关部门出具的年度数据，组织进行绩效考核评定，完成董事、高级管理人员的薪酬考核工作。
第十五条 根据岗位绩效评定结果及考核办法规定，由公司董事会薪酬与考核委员会确定董事、高级管理人员绩效薪酬金额。

第五章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。
第十七条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务任免。
当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。
第十八条 公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十条 本制度由股东会授权董事会负责解释。董事会根据有关法律、法规及公司的实际情况对本制度进行修改。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
2025 年 11 月 12 日