必贝特:广州必贝特医药股份有限公司对外投资管理制度

广州必贝特医药股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，防范对外投资风险，保障公司及子公司对外投资的保值、增值，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《广州必贝特医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及实物或无形资产作价出资，进行的各种形式的投资活动。包括股权投资和债权投资，其形式表现包括但不限于对外进行各种形式的投资活动，包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减以及股票、期货风险投资及委托理财等。
投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》的相关规定。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及《公司章程》的规定，符合公司中长期发展计划和主营业务发展的要求，有利于促进公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的决策机构与权限
第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策主体，各自在其权限范围内对各种投资事项做出审议决策；未经授权，其他任何部门和个人无权作出投资决定。
第六条 公司对外投资交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
第七条 公司对外投资交易达到下列标准之一但未达到股东会审议标准的，应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第八条 本制度第六条和第七条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本制度规定的市值，是指公司交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定，且应当及时披露分期交易的实际发生情况。
其中单项金额，适用本制度第六条或第七条。
除提供担保、委托理财等本制度另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本制度第六条或第七条。已经按照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本制度第六条和第七条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者上海证券交易所另有规定外，免于按照本制度第六条和第七条规定披露和履行相应程序。
第九条 未达本制度第七条董事会审议标准的对外投资交易事项，董事会授权由总经理进行审批。
第十条 对外投资事项达到本制度第六条标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第六条标准的，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十一条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条或第七条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条或第七条的规定。
第十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条或第七条的规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用本制度第六条或第七条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款的规定。
第十三条 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本制度第六条第（二）项或第七条第（二）项的规定。
第十四条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成
交额，适用本制度第六条第（二）项或第七条第（二）项的规定。
第十五条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用《关联交易管理制度》的相关规定。
第十六条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本制度第六条第四项或第七条第四项的规定。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本制度第六条第（一）项、第（四）项或者第七条第（一）项、第（四）项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第十七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本制度第六条的规定履行股东会审议程序。
第十八条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交额连续 12 个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二通过。
第三章 对外投资的执行及监督检查
第十九条 公司进行对外投资事项应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
第二十条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投资。
第二十一条 公司在进行投资决策时，可以根据需要，聘请技术、经济、法
律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
第二十二条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十三条 公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。财务部按照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理，并定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。
第二十四条 公司董事会应当指派专人跟踪证券投资及委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十五条 公司审计委员会有权对本制度所述有关事项及其决策、实施过程进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构进行处理。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。
第四章 对外投资的组织管理
第二十六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责组织投资项目的审核和评估，对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报对外投资进展情况，提出调整建议等，以利于总经理、董事会及股东会及时对对外投资事项作出调整。
第二十七条 对外投资决策原则上经过项目立项、尽职调查、项目决策、项目实施等阶段。
（一）由提出投资建议的业务部门协同董事会办公室、财务部对投资项目进行初步调查和分析，进行财务测算，经充分评估可行性后，起草项目立项报告，提交总经理办公室会议进行立项讨论。
项目立项报告应首先应充分考虑公司发展战略和规模，对外投资的项目所处行业情况、预计的投资收益、投资风险等；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议。

（二）总经理应组织并召集总经理办公会议对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，在此基础上决定是否对投资项目予以立项。
（三）项目立项后，董事会办公室和财务部门负责组建项目尽职调查小组。视项目情况可要求公司其他部门人员参与，对项目进行调查和评估。
涉及投资非上市企业股权的，应对目标企业的技术、股东、业务、财务、合规、人力资源、内控等各方面情况重点调查和评估。必要时可委托外部具有相应资质的专业机构参与。
（四）尽职调查结束后，牵头部门起草项目建议书及相关文件报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，并对拟投资项目进行初审决策；初审通过后，由公司董事会秘书组织提交总经理、董事会或股东会进行审议。
第二十八条 对外投资项目经总经理、董事会或股东会审议批准后，由总经理或总经理指定人员负责组织项目的具体实施，并于实施完成后及时向董事会报告。
第二十九条 公司财务部负责对外投资的日常财务管理。公司财务部门应依据经审批的投资项目计划，制定资金配套计划并合理调配资金，协同办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的付款审批等手续。
在签订正式投资合同之前，公司不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应及时取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第三十条 公司法务人员负责对外投资项目的