园林股份:杭州市园林绿化股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

杭州市园林绿化股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会
会议材料
二零二五年十一月十七日

目录

2025 年第四次临时股东大会会议须知......3
2025 年第四次临时股东大会会议议程......4
议案一：关于调整公司管理层组织架构的议案......5
议案二：关于撤销监事会及修订《公司章程》的议案......6
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案......45
议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案......46
议案五：关于修订《对外投资管理制度》的议案......47
议案六：关于修订《股东大会议事规则》的议案......48
议案七：关于修订《关联交易管理制度》的议案......49
议案八：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案......50
议案九：关于修订《募集资金管理制度》的议案......51
议案十：关于修订《投资者关系管理制度》的议案......52
议案十一：关于修订《信息披露管理制度》的议案......53
议案十二：关于修订《子公司管理制度》的议案......54
议案十三：关于修订《对外担保管理制度》的议案......55
杭州市园林绿化股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

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2025 年第四次临时股东大会会议议程
一、召开时间：
（一）现场会议时间：2025 年 11 月 17 日（星期一）14:30
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、召开地点：浙江省杭州市凯旋路 226 号办公楼八楼公司会议室
三、召集人：董事会
四、主持人：董事长吴光洪先生
五、会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
（四）主持人宣读会议须知；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
（六）与会股东逐项审议会议议案；
（七）股东发言及提问；
（八）现场投票表决；
（九）统计现场表决结果与网络投票结果；
（十）主持人宣布表决结果并宣读股东大会会议决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。

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2025 年第四次临时股东大会
议案一：关于调整公司管理层组织架构的议案
各位股东：
公司拟对管理层组织架构进行如下调整：
1、公司原“首席执行官”职位更名为“总经理”；
2、公司原“副总裁”职位更名为“副总经理”；
3、管理层不再设“总裁”职位。
公司根据管理层组织架构调整事宜相应修订《公司章程》及相关制度。
请各位股东审议。
杭州市园林绿化股份有限公司
2025 年 11 月 17 日
杭州市园林绿化股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会
议案二：关于撤销监事会及修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、撤销监事会的具体情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规的相关规定及公司实际
经营情况，公司拟撤销监事会同时免去吴忆明、贾中星所担任的第五届监事会股
东代表监事职务，监事会撤销后由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事
会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并同步修订《公司
章程》。本次《公司章程》修订后，公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名非职
工代表董事、3 名独立董事、1 名职工代表董事，会议同时免去陈伯翔先生董事
职务。
二、修订《公司章程》的具体情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会、上海证券交易所相关
法律、法规的规定及公司经营发展的实际情况，公司拟对《公司章程》做出如下
修订：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
章程。 制定本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代表 第八条 公司的法定代表人由代表公司
人。 执行公司事务的董事担任，由公司董事会选
举产生。公司董事长为代表公司执行公司事
务的董事。担任法定代表人的执行公司事务
的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 股东与股东之间权利义务关系的具有法律力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 约束力的文件，对公司、股东、董事、高级级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司司董事、监事、首席执行官和其他高级管理 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。东、董事、监事、首席执行官和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称高级管理人员
员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、 是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。 董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份具有 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十九条 公 司 设 立 时 股 份 总 数 第十九条 公司发起设立时股份总数
9,325.26 万股，每股 1 元，股本总额 9,325.26 9,325.26 万股，每股 1 元，股本总额 9,325.26
万元。公司发起人为杭州园融投资集团有限 万元。公司发起人为杭州园融投资集团有限公司和杭州风舞投资管理有限公司。公司设 公司和杭州风舞投资管理有限公司。公司发立时各发起人的出资方式、出资额和出资时 起设立时各发起人的出资方式、出资额和出
间如下： 资时间如下：
序号 发起人 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 出资额（万 出资比例