建元信托:建元信托股份有限公司董事会议事规则(2025年修订)

建元信托股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范建元信托股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国信托法》《上市公司治理准则》《信托公司治理指引》《银行保险机构公司治理准则》《信托公司股权管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《建元信托股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会，执行股东会的决议。董
事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责。
董事应当持续了解公司治理、战略管理、经营投资、风险管理、内控合规、财务会计等情况。公司应当优化董事特别是独立董事的履职环境，保障董事履职所必需的信息和其他必要条件。
公司设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第二章 董事会的组成与职权
第三条 董事会由九至十一名董事组成，其中职工董事
一人，独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 除独立董事候选人、职工董事候选人以外的其
他董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名。
独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。
董事候选人经董事会审核并报股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
职工董事由公司职工通过民主形式选举产生。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权和《公司章程》规定范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
就关联交易事项，还应当每年向股东会就关联交易整体情况做出专项报告，并向国家金融监督管理总局或者其派出机构报送。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十二）制订《公司章程》的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则；
（十三）管理并负责公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十六）决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会
计年度经审计净利润绝对值的比例在百分之十以上且绝对金额超过 100 万元的计提资产减值准备或者核销资产；
（十七）制定公司发展战略并监督战略实施；
（十八）承担本公司净资本管理的最终责任，负责确定净资本管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施净资本管理规划；
（十九）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应事先听取党委的意见。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他职权。
第七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三章 董事会的召集与召开
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开四次定期会议。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）风险控制与审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时。
第十条 按照前条第（一）至（四）情形提议召开董事
会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办
公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过电子邮件、电话、传真、挂号邮寄或者经专人通知方式，提交全体董事以及总经理（总裁）、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话或者其他方式进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，但需要全体与会董事在会议召开前确认，且召集人应当在会议上做出说明。

对于重要事项，可以通过预沟通等方式，为董事充分讨论预留时间。
第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题、董事表决所必须的会议材料；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，并事先取得全体与会董事的认可，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。总经理（总裁）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第四章 董事会的表决与决议
第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的代理事项、授权范围、有效期和对议案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履
行职责，公司应当在三个月内召开股东会解任其职务并选举新的独立董事。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议可以采用现场及电子通信方式，
电子通信方式包括视频、电话、传真、书面传签或者电子邮件表决等。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。非以现场方式召开的董事会会议表决时，由与会董事以签字或者公司认可的电子签名方式作出决议。

第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项议案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理（总裁）和其他高级管理人员、各专门