龙江交通:内幕信息知情人登记制度

黑龙江交通发展股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范黑龙江交通发展股份有限公司
（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事
长为公司内幕信息管理的主要责任人。董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第三条 公司董事会办公室为公司内幕信息登记管理、
披露及备案的日常工作部门。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第四条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财
务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款所列如下重大事项：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
（二）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报内容；
（三）公司回购股份、利润分配或以公积金转增股本的计划；
（四）公司或其母公司、实际控制人的重大资产重组计划；
（五）中国证监会认定的其他内幕信息。
第五条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能
直接或者间接获知内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事和高级管理
人员，公司的实际控制人及其董事和高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关
主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节所有内幕信息知情人名单，并及时组织内幕知情人填写《内幕信息知情人登记表》。《内幕信息知情人登记表》应当包括以下内容：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发
起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司
股票及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第八条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合
并、分立、分拆上市、回购股份等可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的重大事项时，除填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第九条 内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会办公室将《内幕信息知情人登记表》报董事会秘书审核，核实无误后，按照相关规定向上海证券交易所报备。
第十条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录
自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第四章 内幕信息知情人档案报送
第十一条 公司发生下列事项时，应当按照向上海证券
交易所报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十二条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息
知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向本所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十一条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十三条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5
个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买
资产），应当于首次披露重组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应根据上海证券交易所的要求更新内幕信息知情人档案。
第十五条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事
项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署签字确认。
第十六条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各
分公司、子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信
息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第五章 内幕信息保密管理与责任追究
第十七条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负
有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十八条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知
情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十九条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控
制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄
露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予处理处分。
第二十一条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建
议他人利用内幕信息进行交易的行为公司应及时进行自查，并将自查和处罚结果报送中国证券监督管理委员会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。
第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件
的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司