嘉欣丝绸:公司章程(2025年11月)

浙江嘉欣丝绸股份有限公司
ZHEJIANG JIAXIN SILK CO., LTD.
章程
（2010 年 5 月第一次修订，2011 年 3 月第二次修订，2012 年 3 月第三次修订，2012 年 8 月第四次修订，
2013 年 3 月第五次修订，2013 年 12 月第六次修订，2014 年 12 月第七次修订，2015 年 4 月第八次修订，
2015 年 7 月第九次修订, 2018 年 2 月第十次修订, 2018 年 2 月第十一次修订，2019 年 2 月第十二次修订，
2021 年 5 月第十三次修订，2022 年 3 月第十四次修订,2023 年 12 月第十五次修订，2024 年 4 月第十六次
修订，2025 年 3 月第十七次修订，2025 年 11 月第十八次修订）
2025 年 11 月

浙江嘉欣丝绸股份有限公司
章程
目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东会...... 5
第一节 股东...... 5
第二节 控股股东和实际控制人......6
第三节 股东会的一般规定......7
第四节 股东会的召集......8
第五节 股东会的提案与通知......9
第六节 股东会的召开......10
第七节 股东会的表决和决议......11
第五章 董事和董事会......13
第一节 董事的一般规定......13
第二节 董事会...... 15
第三节 独立董事...... 18
第四节 董事会专门委员会......19
第六章 高级管理人员...... 20
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......21
第一节 财务会计制度......21
第二节 内部审计...... 23
第三节 会计师事务所的聘任......24
第八章 通知和公告...... 24
第一节 通知...... 24
第二节 公告...... 24
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 25
第一节 合并、分立、增资和减资......25
第二节 解散和清算...... 26
第十章 修改章程...... 27
第十一章 附则...... 27
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系根据浙江省人民政府证券委员会[1999]10 号文，以发起设立的方式设立的股份有
限公司，于 1999 年 3 月 29 日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
号码为 913300001464759067。
第三条 公司于 2010 年 4 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】440 号
文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3，350 万股，于 2010 年 5 月 11 日在深圳证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江嘉欣丝绸股份有限公司
公司英文名称：ZHEJIANG JIAXIN SILK CORPORATION.LTD
第五条 公司住所：浙江省嘉兴市中环西路 588 号，邮政编码：314033。
第六条 公司注册资本为人民币 56,005.1541 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行事务的董事为公司法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人（公司称财务总监）。
第十三条 公司坚持中国共产党的领导，根据《中国共产党章程》和《公司法》有关规
定，公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件，保障公司组织发挥政治核心作用，促进公司持续健康发展。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：致力于满足人们追求美和时尚的生活要求，团结、敬业、
开拓、守信，努力实现实业化、多元化、集团化、国际化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为 一般经营项目：服装制造；服饰制造；面料
印染加工；面料纺织加工；金属日用品制造；服饰研发；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；针纺织品销售；服装辅料销售；箱包销售；劳动保护用品销售；染料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；五金产品零售；日用百货销售；办公用品销售；玩具销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备销售；非食用农产品初加工；初级农产品收购；农副产
品销售；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；会议及展览服务；新材料技术研发；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；进出口代理；机械设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）。许可经营项目：第二类增值电信业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司系在浙江嘉兴丝绸集团公司整体改组的基础上，由中国丝绸进出口总公
司、浙江丝绸集团公司、嘉兴市国有资产管理局以及周国建等 308 名自然人共同发起设立的股份有限公司。其中中国丝绸进出口总公司以现金出资 320 万，认购 320 万股，占总股本的
10%；浙江丝绸集团公司以现金出资 640 万，认购 640 万股，占总股本的 20%，嘉兴市国有
资产管理局以经评估确认的浙江嘉兴丝绸集团公司的净资产和现金出资 320 万，认购 320
万股，占总股本 10%；周国建以现金出资 960 万，认购 960 万股，占总股本的 30%，其余
307 名自然人以现金出资 960 万，认购 960 万股，占总股本的 30%。
截至 1999 年 1 月 19 日止，上述出资已到位。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 56,005.1541 万股，公司的股本结构为：普通股
56,005.1541 万股，无其他类别股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象公开发行股份；
（二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司根据本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的原因，收购本公
司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其