南京熊猫:南京熊猫关于调整2025年度日常关联交易预计额度的公告

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2025-031
南京熊猫电子股份有限公司
关于调整 2025 年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本议案已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
调整 2025 年度日常关联交易预计额度对上市公司的影响：调整预计额度所涉及的关联交易，有利于公司生产和经营的稳定，遵循公平、公允的原则，按照相关规定履行了审批程序，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况。本次调整日常关联交易预计额度的金额，乃依据业务发展及实际经营情况，调整后的预计额度符合公司业务发展的实际情况。该项日常关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款进行，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在较大依赖关联人的情况。
一、日常关联交易基本情况
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 2 月 28 日召开
第十一届董事会临时会议，审议通过了《2025 年度日常关联交易》的议案，同意公司及相关子公司 2025 年度日常关联交易额度预计，其中包括向南京爱立信熊猫通信有限公司（以下简称“ENC”）销售物资、零部件及提供分包服务，年
度金额不超过人民币 600 万元（含本数）。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 1
日披露于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《南京熊猫2025 年度日常关联交易公告》（公告编号：临 2025-005）。
2025年1-9月，公司及所属子公司与ENC的关联交易发生额为人民币549.39万元。依据业务发展及实际经营情况，公司拟调整公司与 ENC2025 年度日常关联交易预计额度的金额至人民币 1,000 万元（含本数）。
（一）调整日常关联交易预计额度履行的审议程序
1、公司于 2025 年 11 月 12 日召开第十一届董事会临时会议，审议通过了《关
于调整 2025 年度日常关联交易预计额度》的议案，同意将公司与 ENC2025 年度
日常关联交易预计额度的金额调整至人民币 1,000 万元（含本数）。表决结果：
赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司执行董事、总经理胡回春先生在与 ENC
的关联交易中作为关联董事而放弃表决权利。除上述情形外，公司并无任何董事在上述关联交易中享有重大利益。董事会及全体非关联董事同意本次调整 2025年度日常关联交易预计额度。本次调整关联交易预计额度，无需提交股东大会审议。
2、在董事会书面审核前，公司提供了关于调整 2025 年度日常关联交易预计额度相关事项的资料，并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生召开专门会议，同意本次调整关联交易预计额度的事项并发表独立意见。
3、董事会审核委员会对本次调整关联交易预计额度的事项发表了同意的意见，同意提交董事会审议。
（二）日常关联交易预计额度调整情况
单位：万元
调整前2025 2025年 本次拟 调整后2025 占同类
关联交 关联交 年度日常关 1-9月实 调整增 年度日常关 业务比 调整原
易类别 易对方 联交易预计 际发生 加金额 联交易预计 因
额度金额 额 额度金额 例（%）
向 关 联 南京爱 业 务 发
人 销 售 立信熊 展 及 实
物资、零 猫通信 际 经 营
部 件 及 600 549.39 400 1,000 0.25
提 供 分 有限公 情 况 发
包服务 司 生变化
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：南京爱立信熊猫通信有限公司
统一社会信用代码：91320115608916842L
成立日期：1992 年 9 月 15 日
注册资本：2,090 万美元

注册地点：南京市江宁区秣陵街道池田路 32 号
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：Mauro Guidetti
主要股东：爱立信（中国）有限公司持股 100%
ENC 主营业务：主要从事移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品的生产，主要负责爱立信开发产品的工业化和量产工作，面向全球的客户进行交付和发货。
主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
2024 年 12 月 31 日
（未经审计）
资产总额 265,629.45
负债总额 163,505.76
净资产 102,123.70
资产负债率 61.55%
2024 年度
（未经审计）
营业收入 337,611.15
净利润 7,248.46
备注：兹述及公司于 2025 年 6 月 20 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站的《南京熊猫关于公开挂牌转让参股公司股权的公告》，ENC2024 年度数据
为剔除特别纳税调整事项影响后的模拟财务报表数据。兹述及公司于 2025 年 11 月 1 日刊载
于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《南京熊猫关于公开挂牌转让参股公司股权的进展公告》，截至本公告日，ENC 完成了工商变更登记手续，公司以及其他ENC 中方股东不再持有 ENC 股权。
根据公开查询资料，除上述外，公司未发现影响 ENC 偿债能力的重大或有事项。
（二）与上市公司的关联关系
胡回春先生现任公司执行董事、总经理，万磊先生现任公司副总经理，二人
均为公司关联自然人。自 2023 年 6 月至 2025 年 10 月期间，胡回春先生、万磊
先生分别担任 ENC 副董事长和董事职务。根据上海证券交易所《股票上市规则》第 6.3.3 条关联法人第（三）款及其他有关规定，现时 ENC 仍构成公司关联法人。
因此，公司及相关子公司与 ENC 之间的日常业务属于公司日常关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人生产经营正常，前期同类关联交易的执行情况正常，无不履行或不适当履行的情况，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
主要是公司及相关子公司向 ENC 销售物资、零部件及提供分包服务，拟将公司与ENC2025年度日常关联交易预计额度的金额由不超过人民币600万元（含本数）调整至人民币 1,000 万元（含本数）。
（二）关联交易定价原则和依据
公司及相关子公司在上述日常关联交易中，遵守公平、公开、公允的原则，按照市场价格、协议价、成本加成定价确定产品价格。
1、市场价格指国内同行业企业销售同类产品而收取的价格、国内同行业企业接受同类服务而支付的价格。
2、在无销售产品的市场价格的情况下采取协议价，协议价指：
（1）参考公司以往年度根据市场价格销售同类产品、提供同类服务的交易记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的价格；
（2）若国内市场无公司销售商品、提供服务的相关产品之供应，则价格为相关产品进口价加上公司进口成本费用及一定利润。
3、成本加成定价指按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法。
（三）付款安排和结算方式
销售商品、提供服务的交付、品质等，及对商品费用的具体支付事宜由公司及子公司与 ENC 在实施协议、订单中具体约定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述交易为公司及相关子公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，有利于其生产和经营的稳定。上述关联交易遵循公平、公允原则，按照相关规定履行了审批程序，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其股东尤其是
中小股东利益的情况。该项日常关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款进行，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在较大依赖关联人的情况。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2025 年 11 月 12 日
报备文件
1、公司第十一届董事会临时会议决议；
2、独立董事关于调整公司 2025 年度日常关联交易预计额度的事前认可的声明；
3、独立董事关于调整公司 2025 年度日常关联交易预计额度的专门会议决议及独立意见；
4、公司第十一届董事会审核委员会 2025 年第七次会议决议。