锐捷网络:董事会议事规则(2025年11月修订)

锐捷网络股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范锐捷网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《锐捷网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，由股东会选举产生。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。董事会执行股东会决议，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权。
第三条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第二章 董事会
第四条 董事会由 9 名董事组成，包括 1 名职工代表董事及 3 名独立董事，设
董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
(八) 在股东会授权范围内，决定公司单项金额或连续 12 个月内累计金额不超过
500 万的对外捐赠事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 决定总经理办公会提交的重大事项；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下
标准之一的，须经董事会审议批准：
(一) 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的交易。
未达到上述标准的关联交易由总经理办公会决定。
根据深圳证券交易所相关规定免于按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易免于董事会审议。
上述所称关联交易计算标准按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到如下标准之一
的，应当经董事会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元人民币。
未达到上述标准的交易由总经理办公会决定。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者其他相关有权部门另有规定外，可以豁免按照本条及本章程第 44 条的规定履行相应程序。
上述指标的计算标准按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
第八条 公司募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准：
(一) 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

(二) 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
(三) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(四) 改变募集资金投资项目实施地点；
(五) 调整募集资金投资项目计划进度；
(六) 改变募集资金用途；
(七) 使用节余募集资金；
(八) 使用超募资金。
单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，豁免董事会审议。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 依法行使法定代表人的职权；
(四) 董事会授予的其他职权。
第十二条 董事会下设证券办公室（以下称“董事会日常办事机构”），处理董事
会及董事会各专门委员会的日常事务，保管董事会印章。董事会日常办事机构由董事 会秘书或证券事务代表负责领导。

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十四条 董事会定期会议由董事长负责召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。
第四章 通知与提案
第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会日常办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条 《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会议的提议人，应当通过董事会日常办事机构或者直接向董事长提交召开董事会临时会议的书面提议（董事长就董事会日常职权范围内事项提议召开的除外）。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十八条 董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日报告董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十九条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内召集董事会会议并主持会议。董事会日常办事机构于定期会议召开 10 日以前书面通知全体董事；于临时董事会会议召开 5 日前以书面、电话、传真或电子邮件等方式通知全体董事。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十条 会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 会议的召开
第二十二条 除《公司章程》有特殊要求外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明以下内容：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对每一表决事项的同意、反对或弃权的意见；

(四) 委托期限；
(五) 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他