菲达环保:中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于浙江菲达环保科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产
限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规的要求，对菲达环保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产限售股上市流通情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股类型
本次上市流通的限售股类型为菲达环保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分的限售股份。
（二）核准情况
2022 年 4 月 21 日，菲达环保收到中国证券监督管理委员会核发的《关于
核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕810 号），核准公司向杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）发行 152,317,067 股股份购买相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过 821,759,600 元。
（三）股份登记情况
2022 年 5 月 17 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证
券变更登记证明》，公司向杭钢集团发行的 152,317,067 股股份的相关证券登记手续已办理完毕，公司总股本将增加至 699,721,739 股。详见《浙江菲达环保科
购买资产发行结果暨股本变动的公告》（编号：临 2022-044）。
2023 年 11 月 24 日，杭钢集团与浙江省环保集团有限公司（以下简称“省
环保集团”）签订了《浙江菲达环保科技股份有限公司国有股份无偿划转协议》，杭钢集团将其持有的菲达环保 33.01%股权无偿划入省环保集团。
2024 年 2 月 8 日，菲达环保收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过
户登记确认书》，确认本次无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。本次无偿划转完成后，省环保集团持有菲达环保 292,832,289 股股份，占菲达环保总股本数的 33.01%，其中 152,317,067 股处于限售状态。
（四）锁定期安排
本次发行股份性质为有限售条件流通股，锁定期安排如下：
序号 发行对象 发行的股份数量（股） 限售期（月）
1 浙江省环保集团有限公司 152,317,067 42（注）
合计 152,317,067 /
注：因公司自发行股份购买资产完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，触发承诺函关于延长限售期的情形，杭钢集团取得的公司股份的锁定期自动延长6 个月，即锁定期为 42 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2022 年 5 月 17 日，公司向特定对象杭钢集团发行股份 152,317,067 股
并完成股份登记，公司总股本由 547,404,672 股增至 699,721,739 股。
2、2022 年 8 月 31 日，公司向 21 名特定对象非公开发行股份 164,221,401
股并完成股份登记，公司总股本由 699,721,739 股增至 863,943,140 股。其中有限售条件股份 316,538,468 股，无限售条件股份 547,404,672 股。
3、2023 年 3 月 7 日，菲达环保向 21 名特定对象非公开发行的 164,221,401
股解禁并上市流通，公司总股本为 863,943,140 股，其中有限售条件股份减少为152,317,067 股，无限售条件股份增加至 711,626,073 股。
4、2023 年 8 月 15 日，菲达环保向 267 名激励对象授予 2,321 万股限制性
股票，授予价格为 2.49 元/股。本次授予后，公司总股本由 863,943,140 股增至
887,153,140 股，其中有限售条件股份 175,527,067 股，无限售条件股份711,626,073 股。
5、2024 年 6 月 18 日，菲达环保向 48 名激励对象授予 255 万股限制性股
票，授予价格为 2.09 元/股。本次授予后，公司总股本由 887,153,140 股增至889,703,140 股，其中有限售条件股份 178,077,067 股，无限售条件股份711,626,073 股。
6、2025 年 7 月 21 日，因激励对象个人情况发生变化及激励对象个人层面
考核结果，菲达环保回购注销限制性股票合计 1,000,300 股。回购后，公司总股
本由 889,703,140 股减少至 888,702,840 股，其中有限售条件股份 177,076,767
股，无限售条件股份 711,626,073 股。
7、2025 年 8 月 25 日，菲达环保 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件各授予对象均全部达成，解除限售比例39.74%，解除限售的限制性股票数量合计为 906.40 万股，剩余股权激励限制性股票 15,695,700 股。限制性股票解锁后，公司总股本为 888,702,840 股，其中有限售条件股份减少为 168,012,767 股，无限售条件股份增加至 720,690,073股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
在本次交易过程中，相关方就股份锁定做出了相关承诺，承诺主要内容已在《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
杭钢集团无偿划转股份至省环保集团后，省环保集团作为公司的控股股东继续履行杭钢集团的承诺事项。
截至本核查意见出具日，相关承诺方均严格履行了承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况
1、本次上市流通的限售股总数为 152,317,067 股；
2、本次上市流通日期为 2025 年 11 月 17 日；
3、限售股上市流通明细清单：
持有限售股数量 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股数量
序号 股东名称 （股） 公司总股本比 数量（股） （股）
例（%）
1 省环保集 152,317,067 17.14% 152,317,067 0
团
合计 152,317,067 17.14% 152,317,067 0
六、股本变动结构表
股份类型 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 168,012,767 -152,317,067 15,695,700
无限售条件的流通股 720,690,073 +152,317,067 873,007,140
股份合计 888,702,840 0 888,702,840
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问同意本次解除限售股份上市流通。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
罗裕佳 那一凡
中信证券股份有限公司
年 月 日