胜利股份:十一届二次独立董事专门会议(临时)决议

山东胜利股份有限公司董事会
十一届二次独立董事专门会议（临时）决议
一、独立董事专门会议召开情况
1.山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“胜利股份”）十一届二次独立董事专门会议（临时）通知于2025年11月7日以书面送达和电子邮件等方式发出。
2.本次独立董事专门会议于 2025 年 11 月 10 日以通讯
表决方式召开。
3.本次独立董事专门会议应出席独立董事 3 人，实际出
席独立董事 3 人。
4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》的规定。
二、独立董事专门会议审议情况
独立董事于会前获得并认真审阅了议案内容，本着勤勉尽责的态度，基于独立客观的原则，经审议，会议审议通过了如下事项：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
经全体独立董事审议，本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《第9号监管指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》（以下简称《第8号自律监管指引》）等有关法律法规、规章和规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经全体独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案内容逐项审议，独立董事认为，本次交易方案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
1.本次交易的整体方案
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值、上市地点
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）交易价格
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）股份锁定期
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）过渡期损益安排
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.本次募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类和每股面值
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象及发行方式
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日及发行价格
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量及募集配套资金总额
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）上市地点
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）锁定期安排
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）募集配套资金用途
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4.决议有效期
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案均尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于<山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
经全体独立董事审议，公司就本次交易编制的《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。预案内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
经全体独立董事审议，本次交易的交易对方为公司控股股东中油投资及其关联方控制的天达利通、中油中泰3家公司，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
经全体独立董事审议，为实施本次交易，公司将与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的方案、协议的生效、变更、补充和终止、违约责任、法律适用和争议解决等相关事项进行明确约定。待本次交易涉及的审计、评估工作完成后，公司将就本次交易相关事宜与交易对方协商签署补充协议，对交易价格、发行股份数量等事项予以最终确定，并再次提请董事会、股东会审议。本议案符合《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性法律文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
经全体独立董事审议，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为许铁良先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
经全体独立董事审议，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体情况如下：
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

3.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）公司本次发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（3）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经全体独立董事审议，本次交易符合《第9号监管指引》第四条的规定，具体情况如下：
1.公司本次发行股份及支付现金购买的资产为中油投资持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油
甘河工业园区燃气有限公司40%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2.公司本次发行股份及支付现金购买的资产为中油投资持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
经全体独立董事审议，并根据本次交易的相关主体确认，本次交易的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《第8号自律监管指引》第三十条规定的不