博世科:广西博世科环保科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案(修订稿)

股票简称：博世科 股票代码：300422
广西博世科环保科技股份有限公司
Guangxi Bossco Environmental Protection Technology Co., Ltd.
（南宁高新区高安路 101 号）
2025 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二五年十一月

目录

目录......1
声明......4
重要提示......5
释义......9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次向特定对象发行方案要点......13
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权的变化...... 16
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报
批准的程序......17
第二节 发行对象基本情况......19
一、基本情况......19
二、股权结构及控制关系......19
三、主营业务情况及最近三年业务发展情况......20
四、对外投资的主要企业......20
五、南化集团最近一年财务数据......21
1

六、南化集团及其董事、高级管理人员最近五年受处罚、重大诉讼或
者仲裁情况......21
七、本次发行完成后与公司间的同业竞争、关联交易情况...... 22
八、预案披露前 24 个月内与公司间的重大交易情况...... 25
九、本次认购资金来源......25
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......26
一、合同主体、签订时间......26
二、认购方式、认购价格及发行数量、限售期...... 26
三、协议的成立、生效......27
四、违约责任条款......27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 28
一、本次募集资金的使用计划......28
二、本次募集资金补充流动资金的必要性分析...... 28
三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析...... 29
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 29
五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析结论...... 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
一、本次发行对公司业务与资产、章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响......31
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 32
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间
的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的情形......33
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况......34
六、本次股票发行相关的风险因素......34
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况......38
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 38
二、公司最近三年利润分配情况......42
三、公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026 年）......44
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项...... 50
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明......50
二、本次发行摊薄即期回报相关事项......50
三、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明...... 56
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册。
4

重要提示
1、公司向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第六届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事会第四次会议、2025 年第六次临时股东会审议通过，已取得广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）对本次发行的同意。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）。南化集团已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议并审议通过本次关联交易相关事项，并发表了明确同意的独立意见。相关议案提请股东会审议时，关联股东也已回避表决。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次
会议决议公告日，即 2025 年 1 月 20 日。本次向特定对象发行股票的发行价格
为 3.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。
5、本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超
过 160,164,116 股（含本数），符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕15 号）的相关规定，最终发行数量上限以深交所审核通过及中国证监会同意注册的要求为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股数及发行股数上限将相应调整。
在前述范围内，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 591,005,588.04 元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明。
8、本次向特定对象发行股票前上市公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，未来若公司经营情况好转、逐步实现盈利，公司的每股收益等指标可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。公司已根
据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次发行的发行对象为公司控股股东南化集团。本次发行前后，公司控股股东均为南化集团，实际控制人均为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西自治区国资委”），具体情况如下：
2025 年 1 月 20 日，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰签署
了《表决权委托协议》，约定宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰将其持有的公司合计 122,529,913 股股份（占公司发行前总股本的 22.95%）对应的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使，前述表决权委托事项生效之后，南化集团成为实际支配上市公司最多表决权的主体，并取得上市公司控制权，上市公司的实际控制人变更为广西自治区国资委。《表决权委托协议》经协议各方有效签署及各方依据国资监管的要求完成各自的审批程序及获得国家市场监督管理总局同意或者作出不实施进一步审查决定、不予禁止决定之日起生效。截至本预案披露日，表决权委托事项已生效，公司控股股东已变更为南化集团，公司实际控制人已变更为广西自治区国资委。
2025 年 1 月 20 日，宁国国控与广州环保投资集团有限公司（简称“广州
环投”）签署《表决权委托解除协议》，经协商一致同意将双方于 2022 年 12月