超颖电子:对外投资管理制度

超颖电子电路股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二五年十一月

超颖电子电路股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《超颖电子电路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数
量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资标的的不同，公司对外投资分为股权类投资和非股权
类投资。
股权类投资主要指以企业股权或股票为投资标的的投资，包括但不限于下列类型：
(一) 新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、增持境内外上
市公司的股票；
(二) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(三) 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、合伙企业、自然人成立
合资、合作公司或开发项目；
(四) 参股其他境内（外）独立法人实体或作为有限合伙人参与合伙企业；
(五) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
(六) 向其他企业购买其持有的标的公司股权；
(七) 对原有投资企业增资。
非股权类投资主要指以除企业股票或股权外的交易性金融资产为标的的投资，包括但不限于债券、基金、保险、银行理财产品、外汇套期保值及金融衍生品投资。
第四条 公司的对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合
公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，合理配置企业资源，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下
统称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审议和披露
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资应严格按照《公司法》等有关法律、法规、公司
章程以及《超颖电子电路股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）、《超颖电子电路股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）、《超颖电子电路股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“总经理工作细则”）等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司发生的对外投资达到董事会议事规则第十五条规定标准
之一的，应当经公司董事会审议批准，并按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的要求披露。
第九条 公司发生的对外投资达到股东会议事规则第七条规定标准之
一的，在提交公司董事会审议批准后，还应当提交股东会审议批准。
第十条 公司发生的对外投资未达到本制度第八条、第九条规定标准
的，由总经理负责审核、批准。子公司发生的对外投资未达到本制度第八条、第九条规定标准的，由子公司按照其章程自行履行内部决策程序后报公司总经理执行。
第十一条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第十二条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券投资的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度达到董事会审议权限的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。
第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用相关法律、法规、规范性文件、公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则及本制度的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第十四条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
第十五条 公司与私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构（以下统称“专业投资机构”）共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照相关法律、法规、规范性文件、公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则及本制度的相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第十六条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向上交所报备有关协议。
第十七条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内，不
得与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的并购基金或者产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”），或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十八条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
（一）拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败；
（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项；
（四）投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。
第十九条 公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下统称“合作协议”）的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。

第二十条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
（一）完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排；
（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
（三）合作协议发生重大变更或者提前终止。
第二十一条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间接持有或者推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或者投资份额情况，最近 6 个月内买卖上市公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。
第二十二条 公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
第二十三条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。
第二十四条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
第二十五条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过
已审议额度。
第二十六条 公司拟开展期货和衍生品交易的，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。
公司从事投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。
第二十七条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第二十八条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或者未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
第三章 对外投资管理的组织机构
第二十九条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第三十条 公司董事会战略委员会主要负责对重大对外投资决策进行研究并提出建议，战略委员会可根据需要成立投资评审小组，负责战略委员会研究的前期准备