超颖电子:对外担保管理制度

超颖电子电路股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二五年十一月

超颖电子电路股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《超颖电子电路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 本制度所称的对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，适用本制度。
第三条 本制度所称公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。前述所称公司及其子公司的对外担保总额及对单一企业担保额度以不超过公司最近一期经审计净资产的 50%为限。
第二章 对外担保的基本原则
第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第五条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。控股股东（包括间接控股股东，下同）及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第七条 公司为关联人提供担保，应当具备合理的商业逻辑。
第八条 对外担保应当限于以下情形：
（一）公司对直接及间接持有表决权股份超过百分之五十的控股子公司进行担保；
（二）公司直接及间接持有表决权股份超过百分之五十的控股子公司对其直接及间接持有表决权股份超过百分之五十之子公司进行担保；
保。
第九条 上述“直接及间接持有表决权股份超过百分之五十”的计算方式为公司直接持有的被投资公司表决权股份与公司持有表决权股份超过百分之五十的子公司所持同一被投资公司的表决权股份之和。
第三章 对外担保的审批权限及程序
第十条 股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司对外担保必须按本制度规定程序经董事会或股东会审议。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务处。
第十一条 根据公司章程、《超颖电子电路股份有限公司股东会议事规则》等规定应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十二条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
董事会在审议为股东及其关联方等关联人提供担保的议案时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事 2/3 以上通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第十三条 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除相关法律、法规、规范性文件、公司章程及本制度另有规定外，应由股东会审批的对外担保，应当由股东会经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
股东会在审议为股东及其关联方提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十四条 被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人近三年的资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情况明细表（含利息支付）及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信用、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十五条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财务处对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察（如需），通过各项
考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总经理审查同意后上报董事会。
第十六条 公司为控股股东及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第十七条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照相关法律、法规、规范性文件应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。
第二十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保的风险管理

第二十二条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十三条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十四条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定由财务处妥善保管，并及时通报审计委员会董事会秘书和财务处。
第二十五条 公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同或者公司发生其他违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十六条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。
第二十七条 公司对外担保要求对方提供反担保的，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二十八条 公司按照本制度规定要求被担保企业提供有效资产的，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的 10 个工作日内，由财务处执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第三十一条 公司应当按照相关法律法规的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部的对外担保事项。
第三十二条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保事项，必须按照有关规定及时披露。
第三十三条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交公司章程、有关该担保董事会决议或股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
第三十四条 对于达到披露标准的担保事项，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十五条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第五章 附则
第三十六条 公司及其董事、总经理或其他高级管理人员、控股股东及其他关联方违反本制度的，中国证券监督管理委员会责令其整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第三十七条 对外担保之专用印鉴章为公司之公章及法人章，该印章应由经董事会同意之专责人员保管，变更时亦同。
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十九条 本制度经股东会决议通过后开始实施，但公司在境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并于上交所上市（以下简称“上市”）后方能执行的条款（包括但不限于涉及信息披露或与此相关的条款），自公司上市之日起生效。
第四十条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
第四十一条 本制度所称“以上”“内”“以内”均含本数；“以外” “低于” “超过” “过”“多于”均不含本数。
第四十二条 本制度由董事会负责解释。