超颖电子:股东会议事规则

超颖电子电路股份有限公司
股东会议事规则
二〇二五年十一月

超颖电子电路股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的职责权限，规范股东会的运作程序，保证股东会合法、有序、高效、平等地行使职权，维护公司和股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《超颖电子电路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、总经理、其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，认真履行其法定义务，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
公司应当完善股东会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决权，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
第四条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第二章 股东会的职权
第五条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。
第六条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内依法行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第七条 公司发生的交易（关联交易、提供担保、财务资助除外）达到下列
标准之一的，除经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元（人民币，下同）；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
股东会对于关联交易、提供担保的审批权限根据公司另行制定的关联交易管理制度、对外担保管理制度的相关规定执行。
第八条 本议事规则第七条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，下同）；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等，下同）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等，下同）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等，下同）；上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交易。
上述交易不包含公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包及与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的前述交易，仍包含在内。
本条所述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第九条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述规定履行股东会审议程序，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本议事规则第七条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第十条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本议事规则第七条规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应公司的相关财务指标为计算基础，适用本议事规则第七条规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十一条 交易标的为股权且交易达到本议事规则第七条规定标准的，公司应当提供标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
交易标的为股权以外的其他资产且交易达到本议事规则第七条规定标准的，应当提供标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估报告的评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到本条规定的标准，但上交所认为有必要的，公司应当提供审计或评估报告。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所根据审慎原则要求，公司根据公司章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，适用前述规定。
第十二条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本议事规则第十一条的规定披露审计报告，中国证监会或上交所另有规定的除外。
第十三条 公司提供财务资助属于下列情形之一的，除应当经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）公司章程或上交所规定的其他情形。
不包含公司的控股股东（包括间接控股股东，下同）及其关联人的，可以免于适用前述规定。
第十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本议事规则第七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十五条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本议事规则第七条规定。
第十六条 公司直接或间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本议事规则第七条规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有的该主体权益比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本议事规则第七条规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本议事规则第七条规定。
第十七条 公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本议事规则第七条规定。已按照本议事规则第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本议事规则第十一条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 公司发生的交易按照本议事规则的规定适用连续 12 个月累计计
算原则时，达到本议事规则规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本议事规则第七条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十九条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本议事规则第七条的规定。
第二十条 公司分期实施交易的，应当以协议约定的全部总额为标准适用本议事规则第七条。
第二十一条 公司与同一交易方同时发生对外投资、提供担保、提供财务资助以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者，适用本议事规则第七条。
第二十二条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本议事规则的规定重新履行审议程序和披露义务。
第二十三条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本议事规则规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上交所另有规定的除外。
第二十四条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、规范性文件及公司章程、本议事规则的授权原则，并明确授权的具体内容。
第三章 股东会会议制度
第二十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会湖北监管局和上交所，说明原因并公告。
第四章 股东会的召集
第二十六条 股东会会议由董事会在本议事规则第二十五条规定的期限内依法召集，公司章程和本议事规则另有规定的除外。

第二十七条 经全体