超颖电子:董事会议事规则

超颖电子电路股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年十一月

超颖电子电路股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，确保公司董事会及董事忠实、高效地履行职责，提供董事会的科学决策水平，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《超颖电子电路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 6 名董事组成，其中 2 名独立董事、1 名职工代表董事。
董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会按照公司章程的规定，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程及董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事且为会计专业人士。
专门委员会的组成、职责和权限、工作机制、决策程序等，由董事会另行制定专门委员会议事规则予以明确规定。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。
董事会秘书的任职资格、任免程序、董事会秘书和董事会办公室的主要职责等，由董事会另行制定董事会秘书工作细则予以明确规定。
第六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体包括：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司章程及公司对外投资管理制度等规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作（包括但不限于公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券，公司或任何全资、控股子公司合并、分立、解散或者变更公司形式，公司的利润分配方案和弥补亏损方案）、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对公司或任何全资、控股子公司发行证券募集资金投资项目的确立或变更事项进行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行跟踪检查，对其中所涉及的重大调整进行研究、评估、提出相应建议，并报董事会审定；
（八）对公司董事会授权的其他事宜提出建议；
（九）相关法律、法规、规范性文件、公司章程和董事会另行制定董事会战略委员会议事规则规定的以及董事会授权的其他职责。
第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三章 董事会的职权
第十一条 董事会应认真依法履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
公司应当保证董事会依照法律法规和本议事规则的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第十二条 董事会依法行使公司章程规定的职权。超出股东会授权范围的事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十三条 经半数以上董事表决同意，董事会可授权董事长等人员在董事会闭会期间行使董事会部分职权；但董事会各项法定职权和涉及重大业务和事项的，应当由董事会集体决策，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
第十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十五条 公司发生的交易（关联交易、提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元（人民币，下同）；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会对于关联交易、提供担保的审批权限根据公司另行制定的关联交易管理制度、对外担保管理制度的相关规定执行。
第十六条 公司发生交易达到本议事规则第十五条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照《超颖电子电路股份有限公司股东会议事规则》第十一条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十七条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东（包括间接控股股东，下同）及其关联人的，可以免于适用前述规定。
第十八条 除本议事规则另有规定外，本议事规则第十五条的理解和适用参照适用《超颖电子电路股份有限公司股东会议事规则》第八条、第十条、第十四条至第二十三条的相关规定。
第十九条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力，接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及出售产品、商品，提供劳务，工程承包等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者上交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第四章 董事会会议制度
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开 2 次会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第五章 董事会的提案和通知
第二十一条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，可通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的理由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后 5 日内要求提议人修改或者补充。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办公室。
董事长应当自接到提议正式稿后 10 日内，发出通知并召集董事会会议。
第二十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条 召开董事会定期会议和临时会议，应分别于会议召开前 10 日和 5
日以书面、传真、电子邮件或其他方式通知全体董事。
董事会通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件发出时间为送达时间；以电话方式送出的，电话通知
记录中记载的通知日期为送达日期；以传