山鹰国际:2025年第三次临时股东大会会议资料

山鹰国际控股股份公司
2025 年第三次临时股东大会
会议资料
二○二五年十一月

目 录

目 录 ...... 2
会议议程 ...... 3
议案一、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 4议案二、关于增加注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案
...... 5
议案三、关于制定及修订公司内部治理制度的议案 ...... 7
议案四、关于新增日常关联交易的议案 ...... 8
会议议程
会议时间：2025 年 11 月 18 日 14:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼
会议主持人：吴明武先生
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数；
二、会议审议议案
1、《关于续聘会计师事务所的议案》
2、《关于增加注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议
案》
3.00、《关于制定及修订公司内部治理制度的议案》
3.01、《关于修订<股东会议事规则>的议案》
3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3.03、《关于修订<独立董事制度>的议案》
4、《关于新增日常关联交易的议案》
三、股东发言，公司董事、监事、高级管理人员回答股东的提问；
四、股东投票表决；
五、宣布表决结果及股东大会决议；
六、律师宣读见证法律意见；
七、主持人宣布现场会议结束。

议案一、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及代理人：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备为公司提供审计服务的相关资质、专业胜任能力、投资者保护能力。信永中和在担任本公司审计机构期间，坚持独立审计的原则，提供了高质量的审计报告，同时，为公司在提高会计核算的合理性、公允性，提升内控，夯实基础管理，维护股东权益及企业利益方面起到了积极的作用，较好地履行了审计机构的责任与义务。
根据公司第九届董事会第三十二次会议决议，提请股东大会续聘信永中和为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构，并授权董事会决定其 2025 年度相
关审计费用。具体内容详见公司 2025 年 10 月 31 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2025-077）。请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二五年十一月十八日
议案二、关于增加注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案各位股东及代理人：
一、增加注册资本情况
由于公司可转债转股导致总股本由4,470,565,176 股增加至 5,815,476,687
股（截至 2025 年 9 月 30 日）。因此，公司本次拟将注册资本由 4,470,565,176
元增加至 5,815,476,687 元。
二、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》及相关议事规则的条款亦作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规章制度的要求履行监督职能，维护公司和全体股东利益。第九届监事会及全体监事在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对全体监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
三、修订《公司章程》的情况
公司原董事会成员共 7 名，拟将席位变更为 8 席，增加 1 名职工代表董事，
由公司职工代表大会选举产生。
为进一步提升公司的规范运作水平，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理相关工商
变更登记、章程备案等相关事宜。具体内容详见公司 2025 年 10 月 31 日披露在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分内部治理制度的公告》（公告编号：临 2025-078）和《公司章程》（2025 年 10 月修订）。请各位股东及代理人审议。

山鹰国际控股股份公司董事会
二○二五年十一月十八日
议案三、关于制定及修订公司内部治理制度的议案
各位股东及代理人：
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律法规
及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司修订及制定部分内部治理制度，其中，需要提交股东大会审议的制度如下：
是否需要提交
序号 制度名称 类型
股东大会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事制度 修订 是
以上制度全文详见公司 2025 年 10 月 31 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》。请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二五年十一月十八日
议案四、关于新增日常关联交易的议案
各位股东及代理人：
为满足日常生产经营需要，进一步加强风险防范，保证优质纤维原料的稳定
供应，预计自第九届董事会第三十二次会议决议之日起至 2026 年 4 月 30 日期间
新增再生浆日常关联交易金额不超过人民币 140,000 万元，具体如下：
单位：万元
关联交易 关联交易 新增关联交易
关联方 定价原则
类别 内容 预计金额
销售商品 泰盛供应链管理有限公司 再生浆 市场价格 80,000
采购商品 泰盛供应链管理有限公司 再生浆 平价转让 60,000
合计 140,000
具体内容详见公司 2025 年 10 月 31 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：临 2025-081）。请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二五年十一月十八日