曙光股份:曙光股份2025年第三次临时股东会会议材料

辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
会议材料
2025 年 11 月 18 日
议案一：
关于取消监事会并修订《公司章程》
的议案
各位股东及股东代理人：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司对监事会及全体监事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合取消监事会和增设职工董事事项，公司拟对《公司章程》进行修订。公司董事会同时提请公司股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。
本议案已经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，具体
内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司关于取消监事会并修订<公司章程>以及制定、修订部分公司治理制度的公告》及《公司章程》全文。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2025 年 11 月 18 日
议案二：
关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，提升公司管理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司拟修订部分治理制度。
本议案共有 7 项子议案，现提请股东会对下列子议案逐一审议并表决：
2.01 修订《股东会议事规则》；
2.02 修订《董事会议事规则》；
2.03 修订《对外担保管理制度》；
2.04 修订《对外投资管理办法》；
2.05 修订《募集资金使用管理办法》；
2.06 修订《关联交易管理制度》；
2.07 修订《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，具体
内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司关于取消监事会并修订<公司章程>以及制定、修订部分公司治理制度的公告》及相关制度全文。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2025 年 11 月 18 日
议案三：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
为顺利推进 2025 年度审计工作规范有序开展，综合考虑整体审计工作要求及会计师事务所人员安排与工作计划等情况，经公司审慎评估和研究，拟续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构，拟续聘会计师事务所的基本情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008 年 12 月 8 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A
首席合伙人：杨雄
截至 2024 年 12 月 31 日，北京德皓国际合伙人 66 人，注册会计
师 300 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 140 人。
2024 年度收入总额为 43,506.21 万元，审计业务收入为 29,244.86
万元，证券业务收入为 22,572.37 万元。审计 2024 年上市公司年报客
户家数 125 家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35 万元；已购买的职业保险累计赔偿限额 3 亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
截至 2025 年 9 月 30 日，北京德皓国际近三年因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 0 次、行政监管措施 2 次、自律监管措施 0 次
和纪律处分 0 次和行业惩戒 0 次。期间有 35 名从业人员近三年因执
业行为受到行政监管措施 24 次、自律监管措施 5 次、行政处罚 2 次、
纪律处分 1 次、行业惩戒 1 次（除 2 次行政监管措施、1 次行政处罚、
1 次行业惩戒，其余均不在北京德皓国际所执业期间）。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：辛庆辉，2009 年 5 月成为注册会计师，2010
年 1 月开始从事上市公司审计，2023 年 12 月开始在北京德皓国际执
业，拟于 2025 年度开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量超过 5 家。
拟签字注册会计师：高晓普，2008 年 11 月成为注册会计师，2015
年 10 月开始从事上市公司审计，2024 年 7 月开始在北京德皓国际执
业，2024 年度开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司
和挂牌公司审计报告超过 5 家次。
拟安排的项目质量控制复核人员：郭妍，2016 年 8 月成为注册
会计师，2009 年 9 月开始从事上市公司审计，2023 年 9 月开始在北
京德皓国际执业，拟于 2025 年度开始为本公司提供审计服务。近三
年签署上市公司审计报告数量3家，复核上市公司审计报告数量4家，
签署新三板审计报告数量 4 家，复核新三板审计报告数量 1 家。
2、诚信记录
项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执
业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管
理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律
监管措施、纪律处分等情况。
项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处
罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处
罚，因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施的具体情况，
详见下表：
序 姓名 处理处罚日期 处理处 实施单位 事由及处理处罚情况
号 罚类型
2023 年 12 月 27 日 警示函 中国证券监督管理 涉及佛山遥望科技股份有限公
辛庆辉 委员会广东证监局 司 2021 年年报审计项目。
1 中国证券监督管理 涉及北京东方通科技股份有限
2024 年 12 月 10 日 警示函 委员会北京证监局 公司 2023 年年报审计项目。
2 高晓普 2025 年 1 月 14 日 警示函 中国证券监督管理 涉及辽宁曙光汽车集团股份有
委员会上海专员办 限公司 2023 年年报审计项目。

3、独立性
北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2025 年度审计费用为 165 万元，其中，财务报表审计费用为 120
万元，内部控制审计费用为 45 万元，与 2024 年度一致。以上费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量确定。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第四次会议、第十一届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 10月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2025 年 11 月 18 日