中绿电:天津中绿电投资股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券(第一期)募集说明书

股票简称：中绿电 股票代码：000537
天津中绿电投资股份有限公司
2025 年面向专业投资者公开发行
碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
发行人 天津中绿电投资股份有限公司
注册金额 50 亿元
本期债券发行金额 不超过 10 亿元（含 10 亿元）
牵头主承销商、受托管理人 中信证券股份有限公司
联席主承销商 国泰海通证券股份有限公司、中国国际金
融股份有限公司
增信措施情况 无
信用评级结果 主体 AAA，债项 AAA
信用评级机构 联合资信评估股份有限公司
牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人
联席主承销商
签署日期：2025 年 月 日

声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司截至2025年6月30日净资产为255.19亿元（2025年6月末合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为72.25%，母公司口径资产负债率为34.91%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.54亿元（2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润6.33亿元、9.20亿元和10.09亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况
根据联合资信评估股份有限公司出具的《天津中绿电投资股份有限公司主体长期信用评级报告》及《天津中绿电投资股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体评级为AAA，本期债券债项评级为AAA，评级展望为稳定。
根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级有效期内完成跟踪评级工作。
发行人或本期债项如发生重大变化，或发生可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的重大事项，发行人应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用
评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。
如发行人不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委托评级合同约定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。
评级报告披露的主要风险如下：
（1）公司装机规模大幅增长，后续电力消纳问题需关注。2024年，公司光伏装机容量大幅增加，并主要集中在2024年末并网运行，随着装机的稳定运行，公
司发电量将增长，但2024年公司限电比明显提升，且新疆电网配套建设相对国内
经济发达区域有待完善，需关注电网配套建设和后续电力消纳问题。
（2）公司债务规模快速增长，债务规模显著扩大。随着项目不断投入，2022－2024年底，公司债务规模逐年大幅增长，截至2024年底，公司债务规模较上年
底增加153.87亿元至588.79亿元，债务负担进一步加重。截至2025年6月底，公司
资产负债率和全部债务资本化比率分别为72.25% 和70.46% 。考虑到公司在建项
目规模很大，未来杠杆或将进一步上升。
（3）公司应收账款规模较大，对资金形成占用。受新能源电价补贴款到位滞后影响，2022年以来公司应收账款不断增长。截至2025年6月底，公司应收账款账面价值70.81亿元，占公司流动资产的比重为51.58%。
三、截至2025年6月末，发行人所有权或使用权受限资产账面价值总计420,799.37万元，占资产总额的4.58%。发行人受限资产主要由货币资金及应收账款构成。其中，受限应收账款主要系发行人从商业银行等金融机构取得的贷款中有部分通过电费收费权质押方式取得所致。若发行人不能如期回收前述受限资产相关款项，将对发行人盈利能力及长期经营影响较大。
四、2021年12月，发行人股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》，同意公司将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权。根据交易方案约定，交易前公司主营业务为房地产开发与销售，交易后发行人主营业务变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。2022年1月15日之前置出资产所涉及的23家子公司股
权均已分别过户至鲁能集团和都城伟业，并办理完毕工商变更手续。重组置入资产鲁能新能源100%股权已于2022年1月10日完成股东变更的工商登记程序，取得了北京市朝阳区市场监督管理局核发的新《营业执照》。基于上述事项，发行人已于2022年1月10日控制置入资产。
五、发行人主要经营新能源发电业务，属于资金密集型行业，发行人新项目的开发建设及经营均需要依托大量债务融资。截至2025年6月末，发行人有息债务余额达608.61亿元，规模较大，对发行人资金管理及持续融资能力均提出了较高的要求。发行人当前信用资质良好，经营稳定，各类债务融资成本均保持在低位。若未来受宏观经济影响，基准利率提升，则发行人财务费用将相应增加；若发行人盈利能力下降的同时未做好偿债安排，可能面临有息债务规模较大导致的融资成本波动风险，并对发行人经营活动造成不利影响。
六、新能源发电行业作为国家大力发展的战略性行业，受益于可再生能源补贴、税收优惠等行业发展政策的支持。近年来国家颁布了《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》等行业相关政策，进一步促进新能源发电行业建设发展，为发行人带来良好发展预期。同时，2021年6月7日，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格[2021]833号），规定：2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。2021年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体现光伏发电、风电的绿色电力价值。尽管我国政府已公开表示将继续鼓励发展新能源发电项目，但目前的政策激励及发行人存续新能源发电项目享有的可再生能源补贴等有利政策亦存在更改和取消的可能。若上述对于新能源发电企业的政策及激励有任何消减、中止或执行不力，均可能对发行人的业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响。
七、发行人为投资控股型企业，主要通过子公司从事风能、太阳能等清洁能源发电项目的开发、管理和运营，经营成果主要来自子公司，母公司利润主要来自投资收益。截至2025年6月末，发行人母公司资产负债率较低，有息债务规模适中，对下属子公司的控制力较强，实质履行对子公司的管理和控制职能。发行人子公司众多，经营主体较为广泛，这对公司管理能力、投资决策、内部控制等提
出了更高的要求。虽然母公司对下属子公司具备实际控制力，但如果下属子公司经营状况和分红政策发生变化，将对母公司本部口径的盈利能力、现金流情况和偿债能力产生影响。
八、根据《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他方法取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十一、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资