友好集团:友好集团2025年第二次临时股东大会会议资料

新疆友好（集团）股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 11 月

目 录

会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 3
议案 1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ......5
议案 2：关于修订、制定公司部分治理制度的议案 ......29
议案 3：关于增补公司非独立董事的议案 ......30
新疆友好（集团）股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2025 年 11 月 14 日上午 11:00（会议签到时间为
上午 10:30-11:00）（北京时间）。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 14 日至 2025 年 11 月 14 日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市友好北路 548 号公司 7 楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截至 2025 年 11 月 7 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的见证律师
四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00）
2、主持人宣布现场会议开始
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
4、宣读会议须知
5、推举 2 名股东代表和 1 名监事代表与见证律师共同进行计票和监票
6、审议会议各项议案：
序号 议案名称
1 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
2.00 关于修订、制定公司部分治理制度的议案
2.01 修订《友好集团股东会议事规则》
2.02 修订《友好集团董事会议事规则》
2.03 修订《友好集团累计投票制实施细则》
2.04 修订《友好集团独立董事制度》

2.05 修订《友好集团关联交易管理制度》
2.06 修订《友好集团募集资金管理制度》
2.07 制定《友好集团会计师事务所选聘制度》
3 关于增补公司非独立董事的议案
7、股东发言
8、参会股东及股东代表对上述议案进行现场表决
9、宣读现场表决结果
10、主持人征询现场参会股东及股东代表对现场表决结果是否有异议
11、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）
12、宣读合并表决结果及股东大会决议
13、律师宣读见证意见
14、签署股东大会决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
新疆友好（集团）股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开会议的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，主持人有权拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

五、会议投票表决的有关事宜
（一）本次股东大会按照《友好集团关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》中的议案顺序逐项进行审议。本次会议审议议案时，各项议案均采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。
（二）本次股东大会第 1 项为特别决议表决议案。
（三）本次股东大会不采取累计投票制表决方式。
（四）根据中国证监会《上市公司股东会规则》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式：
1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、现场投票：本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
3、根据《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》《上海证券交易所沪港通业务实施办法》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
六、表决统计及表决结果的确认
（一）根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由 2 名股东代表、1 名监事代表及见证律师组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，计票人、监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）公司工作人员根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，监票人宣读表决结果，形成本次股东大会决议。
七、其他事项
公司董事会聘请新疆天阳律师事务所执业律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
议案 1：
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使法律法规规定的监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止，同时公司将对《公司章程》及公司治理相关制度进行相应修订。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起自动解除监事职务。在此之前，公司第十届监事会仍将严格按照有关规定勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和公司全体股东的利益。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
因本次修订所涉及条目众多，以下修订内容不再逐项列示：
1、“股东大会”统一修改为“股东会”；
2、在不涉及其他修订的前提下，删除原“监事会”章节以及“监事会”“监事”“监事会会议决议”“监事会报告”“监事代表”“监事会议事规则”等与监事会、监事相关的内容；因原监事会的职权由董事会审计委员会行使，在不涉及其他修订的前提下，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”；
3、将“总经理和其他高级管理人员”统称为“高级管理人员”；
4、其他非实质性修订，如因删除和新增条款导致原条款序号变化及交叉引用序号变化，对条款含义无实质影响的个别文字表述调整及标点符号变化等。
本次主要修订内容对照如下：
原内容 修订后内容
1.8 条 董事长为公司的法定代表人。法定代 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。董事长
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日 辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表
起三十日内确定新的法定代表人。 人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
新增 1.9 条 法定代表人以公司名义从事的民事

活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
1.9 条 公司全部资本分为等额股份，股东以 1.10 条 股东以其认购的股份为限对公司承
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
3.1.3 条 公司发行的股票，以人民币标明面 3.1.3 条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
新增 3.1.5 条 公司的股份总数为 311,491,352
股。公司的股本结构为：普通股 311,491,352
股，无其他种类股票。
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