大烨智能:董事会审计委员会工作细则

为发挥江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
审计委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作，对董事会负责并报告工作。
审计委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定独立履行职权，
不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他
有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
审计委员会成员由三名委员组成，其中三分之二的委员须为公司独
立董事，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，并且应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。

审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任。审
计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由另外一名独立董事委员代行其职责。
审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二或独立董事所占比例不符合有关规定或独立董事中欠缺会计专业人士时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。
审计委员会的主要职责与权限：
（一）监督或评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督或评估公司内部控制；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，并对公司财务报告发表意见；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内
事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至
少召开一次会议。
两名及以上成员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开审计委员会临时会议。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式。在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用传真、视频、电话等通讯方式召开，或采用现场与通讯相结合的方式召开。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
审计委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会
议应于会议召开前三日发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知（不受上述提前至少3日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。
董事会办公室负责按照前条规定的期限发出审计委员会会议通知。
审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
审计委员会定期会议采用通讯方式（包括但不限于电话、传真、
信函、电子邮件）或书面方式进行通知，临时会议可采用通讯方式（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件）或其他快捷方式进行通知。若自发出通知之日
起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，同时委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议并放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以免去其委员职务。
审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会委员每人享有一票表决权。

审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。
审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，将表决结果通知委员。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。

审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟
于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司
遭受严重损失时，