科博达:科博达技术股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

科博达技术股份有限公司
2025年第五次临时股东大会
会议资料
中国 上海
二〇二五年十一月

目 录

一、2025 年第五次临时股东大会会议议程......1
二、2025 年第五次临时股东大会会议须知......4 三、2025 年第五次临时股东大会审议议案
1. 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案...... 6
2. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案...... 7
3. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案...... 18 4. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案...... 19 5. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案...... 20
6. 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案......22 7. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措
施与相关主体承诺的议案...... 23
8. 关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案...... 24 9. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的议案...... 25
10. 关于修订《公司章程》的议案......28
11. 关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案...... 30
12. 关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案......31
13. 关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案...... 32
科博达技术股份有限公司
2025 年第五次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 11 月 14 日（星期五）下午 14:30
网络投票时间：2025 年 11 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
上证信息股东大会提醒服务：为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司本次使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
现场会议地点：上海市自由贸易试验区祖冲之路 2388 号科博达会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长柯桂华先生
参加会议人员：符合条件的股东或其授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他人员
会议议程：
一、会议签到：
13:30-14:30，与会人员签到；股东及股东代理人递交身份证明材料（授
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会
议的董事、监事、高级管理人员和见证律师。
四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知
五、审议各项议案：
1. 审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2. 逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
3. 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4. 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》
5. 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》
6. 审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
7. 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及
相关填补措施与相关主体承诺的议案》
8. 审议《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
9. 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
10. 审议《关于修订<公司章程>的议案》
11. 审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
12. 审议《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
13. 审议《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》
六、对股东及股东代表提问进行回答
七、投票表决
1. 推选会议计票人、监票人
2. 股东填写表决票并投票表决
3. 监票、计票人员统计现场投票情况
八、监票人宣读现场表决结果
九、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并

十、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果
十一、律师就本次股东大会情况宣读见证意见
十二、签署 2025 年第五次临时股东大会会议决议、会议记录等文件
十三、主持人宣布 2025 年第五次临时股东大会会议结束

科博达技术股份有限公司
2025 年第五次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2025 年 10 月 28 日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司关于召开 2025年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-077）中的相关规定办理参会手续，证明文件不齐、手续不全的，谢绝参会。
二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。
四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大会主持人安排发言顺序。
五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时做弃权处理。
九、本次股东大会共审议十三项议案，所有议案均为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十、本次会议的见证律师为上海瀛东律师事务所律师。
议案一
科博达技术股份有限公司
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
为增强公司持续盈利能力，提升公司的整体竞争力，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案二
科博达技术股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了公司本次发行的具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行的可转债募集资金总额不超过149,074.00万元（含149,074.00万元）。具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。