新安股份:新安股份2025年第一次临时股东会会议资料

浙江新安化工集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会
议
资
料
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十八日

浙江新安化工集团股份有限公司
股东会会议须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会顺利进行，根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，请出席股东会的全体人员遵照执行：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）携带相关证件准时到达会场，签到确认参会资格。未能提供有效证件并办理签到，以及未能在会议开始前完成登记的，不参加现场表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告姓名和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息，以及损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或未作选择的，则视为无效表决。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
七、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

浙江新安化工集团股份有限公司
股东会现场会议议程表
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2025年11月18日 15:00
网络投票时间：2025 年 11 月 18 日 9:30-11:30, 13:00-15:00
现场会议地点：浙江省建德市江滨中路1号新安大厦公司三楼会议室
会议主持人：吴严明先生
序号 会议议程 页码
第一项 宣读现场到会股东及持股情况，宣布会议开始
股东会会议须知 1
第二项 审议议案
议案 1 关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案 3
议案 2 关于修订相关制度的议案 34
2.01 修订《股东会议事规则》 35
2.02 修订《董事会议事规则》 42
2.03 修订《独立董事工作制度》 50
议案 3 关于增补公司董事的议案 56
审议以上议案
第三项 提名现场计票、监票人员
现场投票表决及计票
第四项 宣读现场会议表决结果
第五项 宣读法律意见书
第六项 宣布现场会议结束
议案 1
关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东（代表）：
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司不再设置监事会和监事，并修订《浙江新安化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款。
一、取消监事会情况
1.根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会主席郭军女士、监事汪春叶女士不再担任监事职务。原监事会相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等与监事会相关的制度。
2.本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第十一届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，对《公司章程》进行修订：
1.取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；
2.新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会的专节，明确其职责、权利等内容；
3.增加选举职工董事的内容；
4.因删减、合并和新增部分条款，导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。

《公司章程》的具体修订内容附后。
公司董事会同时提请股东会授权公司经营管理层全权办理修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准结果为准。
请审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2025 年 11 月 18 日
议案1附件
《公司章程》修订对照表
公司为进一步提高规范运作水平，根据最新发布的《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引（2025修订）》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公
司实际情况，拟对《公司章程》及部分内控制度进行修改，具体如下：
修订前条款 修订后条款
第一章 总则
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的
董事。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。代
表公司执行公司事务的董事由董事会聘任或者解
聘。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
（新增） 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力，对公司、股东、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 起诉股东、董事及高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 总经理（本公司称总裁）、副经理（本公司称副总
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 裁）、财务负责人（本公司称财务总监）、董事会
秘书。
公司按照实际情况设置副经理 3～7 人。
经营宗旨和范围
第十四条 许可项目：危险化学品生产…… 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：危险化学品生产……